نموذج شرط السحب (انسخ، الصق وعدّل)
ما هو شرط السحب؟
شرط السحب هو بند تعاقدي يتيح لمساهمي الأغلبية (وغالباً ما يكونون المديرين أو المؤسسين) إلزام مساهمي الأقلية ببيع أسهمهم.
يحدث هذا إذا وافقت أغلبية محددة على البيع.
يضمن هذا الإجراء للمشتري الاستحواذ على 100٪ من الشركة بعد التأسيس.
مما يجعل الشركة أكثر جاذبية ويمنع امتناع أي مساهم.
من يحتاج إليه ولماذا؟
الأفضل لـ: مساهمي الأغلبية، والمديرين، والمؤسسين في الشركات الناشئة والمحدودة لتأمين خروج سلس.
الخطر الرئيسي عند غيابه: قد يعرقل مساهمو الأقلية أو المديرون البيع، مما يقلل قيمة الشركة أو ينفر المشترين.
تحدي بريطاني معتاد: إن لم يُدرج الشرط في اتفاقية المساهمين أو النظام الأساسي، فلا يمكنك إجبار الأقلية على البيع.
كيف يعمل عملياً
مثال:
أنت مؤسس ومدير تملك 80٪ من شركة ناشئة محدودة.
يرغب مشترٍ في الاستحواذ على كامل الشركة.
لكن موظفاً سابقاً يملك 5٪ يرفض البيع.
بوجود شرط السحب، تلزم جميع المساهمين بالبيع بذات الشروط لتأمين الصفقة.
الأخطاء الشائعة والفروق القانونية الدقيقة
يجب إدراج الشرط في اتفاقية المساهمين أو النظام الأساسي ليكون قابلاً للتنفيذ بحكم القانون.
الحد الأدنى لتفعيل شرط السحب هو عادةً 75٪ ولكن يمكن تحديده بنسبة أعلى أو أقل.
إضافة بند السحب بعد بدء نزاع أو عملية بيع قد يؤدي إلى دعاوى "إجحاف غير عادل" بموجب قانون المملكة المتحدة.
الأسئلة الشائعة
1. هل يجبر شرط السحب جميع المساهمين والمديرين على البيع؟
نعم، إذا وافقت الأغلبية المطلوبة على البيع، يلتزم جميع المساهمين والمديرين بالبيع بنفس الشروط.
2. هل يمكننا إضافة شرط السحب إلى شركتنا بعد التأسيس؟
ممكن، ولكن الأفضل الاتفاق عليه قبل أي مناقشات بيع.
إضافته أثناء النزاع قد تواجه طعناً قضائياً.
3. هل شرط السحب تلقائي في قانون الشركات البريطاني؟
لا، يجب كتابته صراحة في اتفاقية المساهمين أو النظام الأساسي للشركة.
4. ما الفرق بين شرط السحب (Drag-Along) واللحاق (Tag-Along)؟
السحب يتيح للأغلبية إجبار الآخرين على البيع.
اللحاق يتيح للأقلية الانضمام للبيع إذا باعت الأغلبية.
5. هل يمكن لمساهم الأقلية أو المدير الطعن في شرط السحب؟
نعم، إذا استُخدم بشكل غير عادل أو أُضيف بعد نزاع، وفقاً لقانون الشركات لعام 2006.
ملخص وإجراءات العمل
راجع اتفاقية المساهمين والنظام الأساسي للتأكد من وجود شرط السحب، خاصة إذا كنت مديراً أو مؤسساً.
في حال غيابه، تفاوض لإدراجه فوراً وقبل البدء بأي مناقشات لبيع الشركة.
استخدم النموذج أعلاه كنقطة انطلاق، وقم بتعديله ليناسب احتياجات وهيكل شركتك.
إخلاء مسؤولية: هذا المحتوى للمعلومات العامة فقط ولا يمثل استشارة قانونية أو مالية أو ضريبية. قد تختلف النتائج حسب ظروفك الفردية.
