Для спецналога по ТЦО в Китае лучший первый шаг — ясное досье.
Caira поможет собрать его из загрузок.
Спросите о китайском праве, черновиках писем и формах,
и загрузите файлы на проверку.
Начните чат за 30 секунд

• Начните с проверки, даты решения, срока возражений, спорной суммы и доказательств.

• Для спорного налога или штрафа на 10 млн RMB простого несогласия обычно мало.

• Свяжите каждый довод с документом, расчётом или официальным уведомлением.

• Используйте Caira, чтобы сделать таблицу вопросов
  до подготовки апелляции или возражения.

Проверка по ТЦО в Китае может очень быстро превратить обычный запрос финансов в проблему уровня совета директоров.
Для компании с иностранными инвестициями речь редко идёт лишь об одном счёте.
Налоговый орган может смотреть на сделки с аффилированными лицами, плату за услуги, роялти, финансирование и маржу дистрибуции.
Также он смотрит на контрактное производство, разделение затрат и коммерческую суть внутригрупповой структуры.
Официальная правовая база — Закон о налоге на прибыль предприятий, Закон об администрировании сбора налогов и меры ГНА по спецналоговой проверке и корректировке.

Самый безопасный первый шаг — не спорить с выводом.
Нужно понять уведомление, сохранить запись и сопоставить каждый запрошенный пункт со сделками компании с аффилированными лицами.
Работа по спецналоговой корректировке требует много документов и зависит от фактов.
Компания, которая отвечает лозунгами о глобальной политике, столкнётся с трудностями, если локальные файлы, договоры, счета, таможенные данные, банковские записи и функциональный анализ не совпадают.
При этом нельзя переписывать историю или создавать задним числом записи, чтобы досье выглядело лучше.

Что обычно проверяет орган

Закон о налоге на прибыль предприятий даёт налоговым органам право на корректировку, если сделки с аффилированными лицами не соответствуют принципу вытянутой руки.
На практике проверка может оценивать, получил ли китайский субъект адекватную прибыль за то, что он реально делал и нес.
Дистрибьютор с ограниченным риском, который годами нес убытки, производитель с высокими роялти при наличии ценных локальных НМА или сервисная компания со слабым подтверждением выгоды — всё это может вызвать вопросы.
Метка в группе — это лишь начало.

Налоговой команде стоит построить карту сделок.
Список должен включать каждую аффилированную сторону, страну или регион, связь, тип сделки, договор, сумму, метод цены, статус оплаты, режим удержания налога, связь с НДС или таможней и деловую цель.
Затем сравните карту с годовыми формами по аффилированным сделкам, бухкнигами, аудиторскими отчётами, текущей документацией, отчётами по ТЦО и групповыми материалами.

Расхождения не всегда означают нарушение, но их нужно объяснить до того, как орган сделает это за вас.

Список документов для ответа

• Файл уведомления: запрос налогового органа, срок, ответственный орган, годы сделок, вид налога и контактное лицо.

• Корпоративная структура: схема владения, реестр аффилированных лиц, роли руководства, решения совета и изменения за проверяемые годы.

• Транзакционные записи: внутригрупповые договоры, счета, заказы на закупку, таможенные декларации, платёжные поручения, банковские записи и сверки.

• Поддержка ТЦО: локальный файл, мастер-файл, спецфайл по вопросу, если нужен, бенчмаркинг, выбор метода, функциональный анализ и сопоставимые данные.

• Деловая суть: списки сотрудников, права принятия решений, записи по НИОКР, документы по контролю рисков, используемые активы, логистика, контракты с клиентами и рыночные условия.

• Связка налога и учёта: декларации по налогу на прибыль, аудиторские отчёты, декларации по НДС, учёт удержаний, валютные документы и уже отражённые корректировки.

Двуязычный список запросов

Используйте двуязычный список, чтобы штаб-квартира и китайская финансовая команда собирали одни и те же доказательства:

• 关联交易清单 / Список сделок с аффилированными лицами: контрагент, сумма, договор, налоговый год, метод цены.

• 同期资料 / Текущая документация: локальный файл, мастер-файл, спецфайл по вопросу, если нужен.

• 功能风险分析 / Функциональный и рисковый анализ: люди, активы, принятие решений, рыночный риск, риск запасов.

• 付款凭证 / Доказательства оплаты: счета, банковские выписки, валютные документы, учёт удержаний.

• 差异说明 / Объяснение расхождений: почему договоры, книги, таможня, НДС и отчёты по ТЦО не совпадают точно.

Вопросы перед подачей

Перед отправкой ответа проверьте, отвечает ли компания на реальный запрос.
Налоговый орган просит информацию, предлагает корректировку, оспаривает документы или намекает на риск штрафа?
Компания подтвердила срок и наличие продления?
Совпадают ли китайские и английские документы?
Переводы полные?
Понимает ли совет директоров, что локальная подача может повлиять на таможню, валютный контроль, удержание налога, финотчётность и налоговую позицию группы за пределами Китая?

По услугам и роялти сосредоточьтесь на выгоде и доказательствах.
Какая услуга была оказана, кем, когда и с каким результатом?
По роялти: какой НМА был лицензирован, кто его создал, кто защищал и как он повлиял на выручку в Китае?
По финансированию сохраните кредитные договоры, расчёты процентов, одобрения, движение средств и деловую цель.
По марже производства или дистрибуции документируйте спад рынка, стартовые убытки, загрузку мощностей, необычные затраты и изменения функций.
Объяснение должно быть коммерческим, а не только налоговым.

Риск штрафа и тон

Риск налогового штрафа делает тон важным.
Ответ должен быть достаточно полным, чтобы быть полезным, но не небрежным, спорным или предположительным.
Если есть пробелы, скажите, чего не хватает, почему и что делается для поиска.
Ведите версии таблиц и отчётов.
Ограничьте догадки в чатах.
Убедитесь, что финансы, юристы, налоговики, таможня и штаб-квартира используют единый журнал доказательств.
Если внешние консультанты готовят бенчмаркинг или подачу, компания всё равно должна проверить факты и право на подачу.

Дела о спецналоговой корректировке могут закончиться отсутствием корректировки, согласованными изменениями, доначислением налога, процентов, штрафов или последующей проверкой.
Ни один из этих исходов нельзя обещать.
Практическая цель в начале уже: сохранить запись, понять официальный запрос, согласовать китайские и групповые документы и дать консультантам цельную доказательную базу.
Для компании с иностранными инвестициями такая дисциплина может снизить путаницу, даже если сам налоговый спор остаётся.

Источники

• Государственная налоговая администрация

• База законов ВСНП

• разъяснения местного налогового бюро

Эта статья носит общий информационный характер и не является юридической, финансовой, медицинской или налоговой консультацией.