Шаблон пункта о праве присоединения (Tag-Along)

Tag-Along Right Clause (Sample):

If one or more shareholders holding at least [majority]% of the shares agree to sell their shares to a third party, the selling shareholders must ensure that the third party offers to purchase all remaining shares from the other shareholders on the same terms and at the same price per share

Tag-Along Right Clause (Sample):

If one or more shareholders holding at least [majority]% of the shares agree to sell their shares to a third party, the selling shareholders must ensure that the third party offers to purchase all remaining shares from the other shareholders on the same terms and at the same price per share

Tag-Along Right Clause (Sample):

If one or more shareholders holding at least [majority]% of the shares agree to sell their shares to a third party, the selling shareholders must ensure that the third party offers to purchase all remaining shares from the other shareholders on the same terms and at the same price per share

Что такое пункт о праве присоединения?

Данный пункт защищает миноритариев. Если мажоритарий продает долю, миноритарий может присоединиться к сделке. И продать свои акции тому же покупателю на тех же условиях.
Это спасает от работы с нежелательным новым владельцем.

Кому это нужно и зачем?

• Кому: Миноритариям (всем, у кого менее 50% компании).

• Риск при отсутствии: Риск остаться с новым владельцем без возможности продать акции.

• Проблема в Великобритании: Без этого пункта в уставе или соглашении у вас нет права продавать акции вместе с большинством.

Как это работает на практике

Пример:
У вас 10% стартапа. Основатели (80%) продают компанию. С этим пунктом вы можете обязать покупателя выкупить ваши 10% по той же цене.
Без него вы останетесь в компании без влияния и денег.

Ошибки и юридические нюансы

• Пункт должен быть в соглашении акционеров или уставе для юридической силы.

• Порог срабатывания права может отличаться — проверьте ваш договор.

• Пункт дает лишь право на продажу при условии сделки мажоритариев, но не гарантирует ее.

Часто задаваемые вопросы

1. Обязывает ли этот пункт большинство продавать акции?
Нет, он лишь дает право миноритариям присоединиться к сделке, если большинство решит продать.

2. Можно ли добавить пункт после начала спора?
Это крайне сложно. Согласовывать такие условия нужно заранее, пока отношения хорошие.

3. Действует ли это право автоматически в Англии?
Нет. Его необходимо прямо прописать в соглашении акционеров или уставе компании.

4. В чем разница между Tag-Along и Drag-Along?
Tag-along защищает миноритариев. Drag-along позволяет мажоритариям принудить остальных к продаже.

5. Может ли покупатель отказаться от моих акций?
При верном составлении пункта мажоритарии не смогут закрыть сделку, пока покупатель не предложит выкуп всем.

Резюме и план действий

• Проверьте соглашение акционеров на наличие права присоединения.

• Если пункта нет, внесите его до начала любых переговоров о продаже.

• Используйте наш шаблон как основу, адаптировав его под требования компании.

Дисклеймер: Контент носит информационный характер и не является юридической или финансовой консультацией. Результаты зависят от ваших обстоятельств.