Шаблон пункта Tag-Along (копируйте, вставляйте и адаптируйте)
Что такое пункт Tag-Along?
Пункт Tag-Along — это договорное право миноритарных участников. Если большинство продаёт свои доли, миноритарии могут «присоединиться» и продать свои доли тому же покупателю на тех же условиях. Это защищает миноритарных участников от ситуации, когда у них остаётся новый, возможно нежелательный собственник.
Кому это нужно и почему?
Лучше всего подходит для: Миноритарных участников (любого, у кого менее 50% компании)
Ключевой риск при отсутствии: Вы можете остаться с новым контролирующим собственником, не имея возможности продать свои доли или влиять на направление компании.
Типичная проблема в Великобритании: Если пункт не включён в соглашение участников или устав, у вас нет автоматического права продать доли вместе с большинством.
Как это работает на практике
Пример:
У вас 10% в технологическом стартапе. Основатели (владеющие 80%) соглашаются продать бизнес покупателю из США. С пунктом Tag-Along вы можете обязать покупателя приобрести ваши 10% по той же цене за долю. Без него вы можете остаться в стороне, без влияния и с неликвидными долями.
Распространённые ошибки и юридические нюансы
Чтобы пункт был исполнимым, он должен быть включён в соглашение участников или устав.
Пороговый процент для активации Tag-Along может различаться — проверьте своё соглашение.
Tag-Along не гарантирует продажу; он лишь даёт вам право продать, если продаёт большинство.
FAQ
1. Обязывает ли пункт Tag-Along большинство продавать?
Нет, он лишь даёт миноритарным участникам право продать, если большинство решит продавать.
2. Могу ли я добавить пункт Tag-Along после начала спора?
Это очень сложно — такие пункты следует согласовывать, когда отношения хорошие.
3. Является ли пункт Tag-Along автоматическим по праву Великобритании?
Нет, его нужно прописать в соглашении участников или уставе.
4. В чём разница между Tag-Along и drag-along?
Tag-Along защищает миноритариев; drag-along позволяет большинству принудить к продаже.
5. Может ли покупатель отказаться покупать мои доли?
Если пункт составлен правильно, большинство не может завершить сделку, если покупатель не предлагает купить все доли.
Кратко / Дальнейшие шаги
Проверьте своё соглашение участников на наличие пункта Tag-Along.
Если его нет, добивайтесь включения до начала обсуждений продажи.
Используйте шаблон выше как отправную точку, но адаптируйте его под потребности вашей компании.
Отказ от ответственности: этот материал предназначен только для общей информации и не является юридической, финансовой или налоговой консультацией. Результаты могут отличаться в зависимости от ваших индивидуальных обстоятельств.
