Увольнение с ярлыком «bad leaver»: опционы EMI, RSU и непереданные акции

Эта статья для вас, если:

• увольнение или уход по собственному желанию активировали статус «bad leaver»;

• выкупленные опционы, RSU, акции роста или акции учредителя могут аннулироваться или перейти компании;

• проект мирового соглашения обещает долю без указания конкретных грантов или сроков.

Понятия «good leaver» и «bad leaver» — это условия в договоре, а не универсальные юридические термины.
Один план относит к «bad leaver» только мошенничество.
Другой — любой уход по собственному желанию.
По плану опционов вы можете быть «good leaver», а по уставу — обязаны продать акции.

Разделяйте все права

Не объединяйте всё словом «моя доля».
Составьте реестр по каждому гранту отдельно:

Также соберите трудовой договор, уведомление об увольнении, таблицу долей, протоколы совета и проект соглашения.
Зафиксируйте дату гранта, количество, цену исполнения, график передачи, определение статуса, дедлайн, оценку и налоги.

Caira поможет загрузить правила плана, соглашения, устав и таблицу долей, а затем укажет на противоречия в терминах и упущенные даты.

EMI не гарантирует статус «good leaver»

EMI — это лишь налоговый режим для опционов.
Он не гарантирует сохранение опциона после увольнения.
Действующий обзор EMI на GOV.UK описывает правила участия и исполнения.
Однако последствия ухода определяет только ваш контракт.
Руководство HMRC также допускает схемы, где статус решает совет директоров.
Но одобрение схемы налоговой не доказывает, что совет применил право верно.

Технический директор имеет 40 000 опционов EMI (половина передана).
Сокращение дает статус «good leaver», но на исполнение дается всего 90 дней.
Хороший статус бесполезен, если вы пропустили дедлайн из-за уведомления или оплаты.

У генерального директора-учредителя есть акции роста и отдельные опционы.
При увольнении акции подлежат выкупу по акционерному соглашению.
А опционы аннулируются по условиям плана.
Здесь действуют разные документы, процессы и оценки.

Топ-менеджер уходит после объявления о сделке, но до ее закрытия.
Опцион с условием выхода может быть еще не доступен для исполнения.
Итог зависит от даты выхода, условий работы, прав совета директоров и текста соглашения.

Проверяйте решение и оценку

В деле Dixon v GlobalData plc Высокий суд изучил переписку об опционах после увольнения.
Это важный урок: сохраняйте переписку, версии планов и реестры.
Но это не значит, что обычное письмо всегда отменяет официальный договор.

Если статус уходящего определяет совет, фиксируйте протокол, кворум, конфликт интересов и доказательства.
Если директора могут дешево выкупить ваши акции, изучите устав, план и обязанности директоров в разделе 170–177 Закона о компаниях 2006 года.
Иск о защите от ущемления интересов по разделу 994 — это не просто жалоба на увольнение.
Он касается несправедливых действий руководства, ущемляющих права акционера.

Стоимость частной компании — это не просто цена последнего раунда на ваш процент.
Долги, ликвидационные привилегии, размытие и скидки за миноритарный пакет меняют суть.
Caira переведет сложные документы на понятный язык.
Платформа поможет составить четкие вопросы о вашем статусе, сроках и оценке долей.

Мировое соглашение должно содержать каждый грант, количество, статус, цену, одобрения и налоги.
Фраза «доля регулируется планом» может не решить ровным счетом ничего.

Вопросы, которые стесняются задавать

Если опционы переданы (vested), владею ли я акциями?

Обычно нет.
Переданный опцион дает лишь право на покупку.
Владение наступает только после его исполнения и выпуска или перевода акций.

Может ли Регистрационная палата (Companies House) подтвердить мои опционы?

Нет.
В публичных реестрах нет точных данных об опционах или таблицах долей конкретных лиц.

Может ли совет директоров придумать причину «bad leaver» после моего ухода?

Просто так изменить статус нельзя.
Изучите версию плана, рамки полномочий совета, правила внесения изменений и условия уведомления.

Caira предлагает 14 дней бесплатного периода, далее — тарифы от £15 в месяц.

Эта статья носит ознакомительный характер и не является юридической, финансовой или налоговой консультацией.