Шаблон оговорки Tag-Along (копируйте, вставляйте и адаптируйте)
Что такое оговорка Tag-Along?
Оговорка tag-along — это договорное право миноритарных акционеров. Если большинство продаёт свои акции, меньшинство может «присоединиться» и продать свои акции тому же покупателю на тех же условиях. Это защищает миноритарных акционеров от ситуации, когда у них остаётся новый, возможно нежелательный владелец.
Кому это нужно и почему?
Лучше всего подходит для: Миноритарных акционеров (любого, у кого менее 50% компании)
Ключевой риск при отсутствии: Вы можете остаться с новым контролирующим владельцем, не имея возможности продать свои акции или влиять на курс компании.
Типичная проблема в Великобритании: Если это не включено в соглашение акционеров или устав, у вас нет автоматического права продать акции вместе с большинством.
Как это работает на практике
Пример:
У вас 10% доли в технологическом стартапе. Основатели (владеющие 80%) соглашаются продать бизнес покупателю из США. С оговоркой tag-along вы можете обязать покупателя приобрести ваши 10% по той же цене за акцию. Без неё вы можете остаться в стороне — без возможности влиять на ситуацию и без ликвидности.
Распространённые ошибки и юридические нюансы
Оговорка должна быть включена в соглашение акционеров или устав, чтобы быть юридически исполнимой.
Порог доли, при котором срабатывает tag-along, может различаться — проверьте своё соглашение.
Tag-along не гарантирует продажу; он лишь даёт вам право продать, если продаёт большинство.
FAQ
1. Оговорка tag-along заставляет большинство продавать?
Нет, она лишь даёт миноритарным акционерам право продать свои акции, если большинство решит продавать.
2. Можно ли добавить оговорку tag-along после начала спора?
Это очень сложно — такие условия следует согласовывать, пока отношения хорошие.
3. Является ли оговорка tag-along автоматической по праву Великобритании?
Нет, она должна быть прописана в вашем соглашении акционеров или уставе.
4. В чём разница между tag-along и drag-along?
Tag-along защищает меньшинство; drag-along позволяет большинству принудить к продаже.
5. Может ли покупатель отказаться покупать мои акции?
Если оговорка составлена правильно, большинство не сможет завершить сделку, если покупатель не предложит купить все акции.
Итоги / Дальнейшие шаги
Проверьте своё соглашение акционеров на наличие оговорки tag-along.
Если её нет, добивайтесь включения до начала любых обсуждений о продаже.
Используйте шаблон выше как отправную точку, но адаптируйте его под потребности вашей компании.
Отказ от ответственности: этот материал носит исключительно общий информационный характер и не является юридической, финансовой или налоговой консультацией. Результаты могут отличаться в зависимости от ваших индивидуальных обстоятельств.
