Образец положения о выходе — договор о партнерстве
Пункт X: Выход партнера и передача доли участия
Уведомление о намерении выйти
Любой Партнер, желающий выйти из Партнерства, должен направить всем остальным Партнерам письменное уведомление с указанием предполагаемой даты выхода, которая должна быть не менее чем через 60 дней с даты уведомления.
Преимущественное право покупки
До передачи своей доли любому третьему лицу выходящий Партнер должен сначала предложить свою долю оставшимся Партнерам по цене, определенной независимым дипломированным бухгалтером, согласованным всеми Партнерами.
Оставшиеся Партнеры имеют 30 дней с момента получения предложения, чтобы принять его или отклонить.
Оценка и условия оплаты
Стоимость доли выходящего Партнера определяется на основании последних проверенных аудитором счетов с учетом любых существенных изменений вплоть до даты выхода.
Оплата производится в полном объеме в течение 30 дней после завершения, если иное не согласовано в письменной форме.
Согласование передачи третьим лицам
Если оставшиеся Партнеры отклоняют предложение, выходящий Партнер может передать свою долю третьему лицу при условии единогласного письменного одобрения оставшихся Партнеров.
В одобрении не может быть необоснованно отказано, однако в нем может быть отказано, если предполагаемый приобретатель является конкурентом или имеет конфликт интересов.
Ограничения и конфиденциальность
В течение 12 месяцев после выхода выходящий Партнер не вправе переманивать клиентов или сотрудников Партнерства, а также раскрывать конфиденциальную информацию.
Разрешение споров
Любой спор, касающийся оценки, одобрения или условий выхода, передается на медиацию, а если спор не урегулирован — на экспертное определение независимым бухгалтером.
Образец положения о выходе — соглашение акционеров
Пункт Y: Выход акционера и передача акций
Уведомление о предполагаемой передаче
Любой Акционер, желающий передать акции, должен направить письменное уведомление Совету директоров с указанием количества акций и предполагаемого приобретателя.
Преимущественное право покупки
Компания и/или существующие Акционеры имеют право приобрести акции на тех же условиях, которые предложены третьему лицу, в течение 30 дней с даты уведомления.
Одобрение Совета директоров
Ни одна передача не может состояться без предварительного письменного согласия Совета директоров, в котором не может быть необоснованно отказано. Совет директоров должен ответить в течение 14 дней с даты уведомления.
Механизм оценки
Если цена оспаривается, независимый оценщик (дипломированный бухгалтер) определяет справедливую рыночную стоимость, используя самые последние проверенные аудитором счета и согласованную методику оценки (например, мультипликатор EBITDA).
Права drag-along и tag-along
Если Акционер, владеющий большинством, принимает предложение о продаже своих акций, миноритарные Акционеры могут быть обязаны продать свои акции (drag-along) или могут по своему выбору присоединиться к продаже (tag-along) на тех же условиях.
Тупик и принудительный выкуп
В случае тупика любой Акционер может направить уведомление с требованием к другим Акционерам приобрести его акции по цене, определенной независимым бухгалтером, с завершением в течение 60 дней.
Ограничения и конфиденциальность
Приобретатели должны подписать акт о присоединении к настоящему соглашению. Выбывающие Акционеры не должны конкурировать или раскрывать конфиденциальную информацию в течение 12 месяцев после передачи.
Разрешение споров
Любой спор, касающийся передачи, оценки или одобрения, передается на медиацию, а если спор не урегулирован — на экспертное определение.
Введение
Положения о выходе — это основа любого грамотно составленного соглашения акционеров или партнерского договора. Они определяют, как стороны могут выйти, продать или передать свои доли, и что происходит, если отношения ухудшаются или возникают стратегические возможности. Независимо от того, являетесь ли вы партнером, которому нужно одобрение продажи доли, акционером, добивающимся выкупа, или владельцем бизнеса, рассматривающим слияние, структура и формулировка положений о выходе могут как обеспечить успех сделки, так и сорвать ее — а также защитить вас от дорогостоящих споров.
2. Почему положения о выходе важны: реальные риски и судебный контроль
Недавнее дело Saxon Woods Investments Limited v Costa (Royal Courts of Justice, June 2025) показывает, как неясные или оспариваемые условия выхода могут привести к судебному разбирательству. В этом деле Апелляционный суд рассматривал вопрос о том, может ли акционер принудить к продаже или заблокировать передачу, а также как формулировка соглашения повлияла на права сторон. Судьи тщательно изучили порядок одобрения продаж, механизм оценки и справедливость ограничений, напоминая всем владельцам бизнеса, что расплывчатые или односторонние положения могут быть оспорены и, при необходимости, истолкованы судами заново.
3. Виды положений о выходе: настройка под ваш бизнес и цели
Положения о выходе различаются в зависимости от структуры бизнеса и целей сторон. Ключевые виды включают:
Преимущественное право покупки (ROFR): требует, чтобы продающий партнер или акционер сначала предложил свою долю существующим участникам до продажи посторонним.
Пример: В партнерстве из двух человек одна сторона должна дать другой возможность купить свои акции, прежде чем обращаться к внешним покупателям.Права drag-along и tag-along:
Drag-along позволяет владельцам большинства принудить миноритарных акционеров продать акции, если третье лицо приобретает бизнес.
Tag-along защищает миноритарных акционеров, позволяя им присоединиться к любой продаже, инициированной большинством.
Положения о выкупе/принудительном приобретении: определяют, когда и как сторону можно обязать продать долю (например, при выходе на пенсию, смерти, недееспособности или нарушении).
Пример: Партнерский договор может предусматривать, что доля выходящего партнера подлежит оценке и выкупу оставшимися партнерами.Положения об одобрении/согласии: требуют одобрения совета директоров или партнеров для любой продажи или передачи, часто с установленной процедурой и сроками.
Пример: Акционер, желающий продать акции, должен получить письменное согласие совета директоров, при этом отказ допускается только по указанным основаниям.Положения о слиянии и поглощении: регулируют, что происходит, если весь бизнес приобретается или сливается, включая распределение выручки и то, кто должен одобрить сделку.
4. Практические шаги по составлению и применению положений о выходе
Определите четкие триггеры: укажите, какие события дают право или требуют выхода — добровольная продажа, выход на пенсию, смерть, недееспособность, тупик или внешнее приобретение.
Опишите процедуры одобрения: подробно укажите, как запрашивается согласие, какую информацию необходимо предоставить и сколько времени есть у сторон на ответ.
Механизмы оценки: используйте независимую оценку, формульные подходы (например, мультипликаторы EBITDA) или заранее согласованные ценовые диапазоны.
Совет: избегайте расплывчатой формулировки «справедливая стоимость» — судам может потребоваться ее толкование, как в Saxon Woods v Costa.Условия оплаты: уточните сроки, рассрочку и любое обеспечение отсроченных платежей.
Ограничения и защита: рассмотрите положения о неконкуренции, конфиденциальности и ограничения на передачу конкурентам.
5. Различия между партнерствами и компаниями
Партнерства:
Часто более личные по характеру, с положениями о выходе, ориентированными на защиту продолжающегося бизнеса и оставшихся партнеров.
Могут включать положения о «добросовестно уходящем» и «недобросовестно уходящем» участнике с разными условиями оценки и оплаты.
Одобрение продаж обычно осуществляется единогласным или большинством голосов партнеров.
Компании (соглашения акционеров):
Более формальные, с процедурами одобрения советом директоров или акционерами.
Права drag/tag-along распространены, особенно в бизнесе с венчурным финансированием.
Защита миноритариев и положения о разрешении споров имеют важнейшее значение.
6. Образцы положений и комментарии
Образец положения о преимущественном праве покупки (ROFR):
«Если какой-либо Партнер желает продать свою долю, он должен сначала предложить ее оставшимся Партнерам по цене, определенной независимым оценщиком. Оставшиеся Партнеры имеют 30 дней на принятие предложения.»
Образец положения об одобрении:
«Ни один Акционер не может передавать акции без предварительного письменного согласия Совета директоров, в котором не может быть необоснованно отказано. Если согласие отклонено, Совет директоров должен предоставить письменные причины в течение 14 дней.»
Образец выкупа при тупике:
«В случае тупика любая из сторон может направить уведомление с требованием к другой стороне приобрести ее акции по цене, определенной независимым бухгалтером, с завершением в течение 60 дней.»
7. Навигация в сделках по приобретению и слиянию
Если рассматривается полное приобретение или слияние, положения о выходе должны регулировать:
Кто должен одобрить сделку (совет директоров, акционеры, партнеры).
Как распределяются поступления (pro rata, привилегированные акции, waterfall).
Что происходит с миноритарными долями и несогласными сторонами.
Любые права на оспаривание или блокирование сделки.
8. Разрешение споров: переговоры, медиация и судебное разбирательство
Начните с переговоров и, при необходимости, медиации — обращайтесь к положениям о разрешении споров.
Если стороны не могут договориться, суды будут толковать соглашение, как в Saxon Woods v Costa, учитывая справедливость, коммерческий контекст и поведение сторон.
Сохраняйте всю переписку, оценки и протоколы заседаний совета директоров в качестве доказательств.
9. Заключение
Положения о выходе — это не просто стандартный текст, а страховочная сетка для владельцев бизнеса, партнеров и акционеров. Планируете ли вы продажу, выкуп или слияние, уделите время составлению четких, справедливых и исполнимых условий. Если возникает спор, действуйте быстро, обращайтесь за независимой консультацией и будьте готовы к судебному контролю. Хорошо составленное положение о выходе может избавить вас от многих лет неопределенности и судебных разбирательств.
Отказ от ответственности:
Этот материал предназначен только для общей информации и не является медицинской, финансовой, налоговой или юридической консультацией. За рекомендациями по вашей конкретной ситуации обратитесь к квалифицированному специалисту.
Если вам нужна более подробная информация, может помочь наша статья Споры при продаже бизнеса: технические шаги для урегулирования вопросов оценки бухгалтером и выхода.
Вам также может быть полезна статья Соглашения об отсроченном платеже: как избежать немедленной продажи дома для оплаты ухода.
По связанным вопросам см. Брачные договорные соглашения — что обсудить с вашим solicitor/юристом.
