Образец положения о выходе — партнёрское соглашение
Положение X: выход партнёра и передача доли участия
Уведомление о намерении выйти
Любой Партнёр, желающий выйти из Партнёрства, должен направить всем остальным Партнёрам письменное уведомление с указанием предполагаемой даты выхода, которая должна быть не ранее чем через 60 дней с даты уведомления.
Преимущественное право покупки
До передачи своей доли участия какой-либо третьей стороне выходящий Партнёр сначала должен предложить свою долю оставшимся Партнёрам по цене, определённой независимым дипломированным бухгалтером, согласованным всеми Партнёрами.
Оставшиеся Партнёры имеют 30 дней с момента получения предложения, чтобы принять его или отказаться от него.
Условия оценки и оплаты
Стоимость доли выходящего Партнёра определяется на основании последних проверенных аудитором отчётов, с учётом любых существенных изменений вплоть до даты выхода.
Оплата производится в полном объёме в течение 30 дней после завершения, если иное не согласовано в письменной форме.
Одобрение передачи третьим лицам
Если оставшиеся Партнёры отклоняют предложение, выходящий Партнёр может передать свою долю третьей стороне при условии единогласного письменного одобрения оставшихся Партнёров.
Одобрение не должно необоснованно задерживаться, однако в нём может быть отказано, если предполагаемый приобретатель является конкурентом или у него имеется конфликт интересов.
Ограничения и конфиденциальность
В течение 12 месяцев после выхода выходящий Партнёр не вправе привлекать клиентов или сотрудников Партнёрства, а также раскрывать конфиденциальную информацию.
Разрешение споров
Любой спор, касающийся оценки, одобрения или условий выхода, передаётся на медиацию, а если спор не урегулирован — на экспертное определение независимым бухгалтером.
Образец положения о выходе — акционерное соглашение
Положение Y: выход акционера и передача акций
Уведомление о предполагаемой передаче
Любой Акционер, желающий передать акции, должен направить в Совет письменное уведомление с указанием количества акций и предполагаемого приобретателя.
Преимущественное право покупки
Компания и/или существующие Акционеры имеют право приобрести акции на тех же условиях, которые были предложены третьей стороне, в течение 30 дней с даты уведомления.
Одобрение Совета
Никакая передача не может состояться без предварительного письменного согласия Совета, которое не должно необоснованно задерживаться. Совет обязан ответить в течение 14 дней с даты уведомления.
Механизм оценки
Если цена оспаривается, независимый оценщик (дипломированный бухгалтер) определяет справедливую рыночную стоимость, используя самые последние проверенные аудитором отчёты и согласованную методику оценки (например, мультипликатор EBITDA).
Права drag-along и tag-along
Если мажоритарный Акционер принимает предложение по своим акциям, миноритарные Акционеры могут быть обязаны продать свои акции (drag-along) или могут присоединиться к продаже (tag-along) на тех же условиях.
Тупик и принудительный выкуп
В случае тупиковой ситуации любой Акционер может направить уведомление с требованием к другим Акционерам приобрести его акции по цене, определённой независимым бухгалтером, с завершением в течение 60 дней.
Ограничения и конфиденциальность
Приобретатели должны подписать акт присоединения к настоящему соглашению. Уходящие Акционеры не должны конкурировать или раскрывать конфиденциальную информацию в течение 12 месяцев после передачи.
Разрешение споров
Любой спор, касающийся передачи, оценки или одобрения, передаётся на медиацию, а если спор не урегулирован — на экспертное определение.
Введение
Положения о выходе — это основа любого грамотно составленного акционерного или партнёрского соглашения. Они определяют, как стороны могут выйти, продать или передать свои доли участия, и что происходит, если отношения разрушаются или возникают стратегические возможности. Если вы партнёр, которому нужно одобрение продажи доли, акционер, добивающийся выкупа, или владелец бизнеса, рассматривающий слияние, структура и формулировки положений о выходе могут как обеспечить успех сделки, так и сорвать её — а также защитить вас от дорогостоящих споров.
2. Почему положения о выходе важны: реальные риски и судебный контроль
Недавнее дело Saxon Woods Investments Limited v Costa (Королевские суды правосудия, июнь 2025 года) показывает, как неясные или оспариваемые условия выхода могут привести к судебному разбирательству. В этом деле Апелляционный суд рассматривал вопрос о том, мог ли акционер принудить к продаже или заблокировать передачу, а также как формулировки соглашения повлияли на права сторон. Судьи внимательно изучили порядок одобрения продаж, механизм оценки и справедливость ограничений, напомнив всем владельцам бизнеса, что расплывчатые или односторонние положения могут быть оспорены и, при необходимости, истолкованы судами заново.
3. Виды положений о выходе: настройка под ваш бизнес и цели
Положения о выходе различаются в зависимости от структуры бизнеса и целей сторон. К основным видам относятся:
Преимущественное право покупки (ROFR): требует от партнёра или акционера, продающего свою долю, сначала предложить её существующим участникам до продажи посторонним.
Пример: в партнёрстве из двух человек одна сторона должна дать другой возможность купить свои акции до обращения к внешним покупателям.Права drag-along и tag-along:
Drag-along позволяет мажоритарным владельцам принудить миноритарных акционеров продать свои акции, если третья сторона приобретает бизнес.
Tag-along защищает миноритарных акционеров, позволяя им присоединиться к любой продаже, инициированной большинством.
Положения о выкупе/принудительной покупке: определяют, когда и как сторону можно обязать продать долю (например, при выходе на пенсию, смерти, недееспособности или нарушении).
Пример: соглашение о партнёрстве может требовать, чтобы доля выходящего партнёра была оценена и выкуплена оставшимися партнёрами.Положения об одобрении/согласии: требуют одобрения совета или партнёров для любой продажи или передачи, часто с установленной процедурой и сроками.
Пример: акционер, желающий продать акции, должен получить письменное согласие совета, причём отказ допускается только по указанным основаниям.Положения о слиянии и поглощении: регулируют, что происходит, если весь бизнес приобретён или объединён, включая порядок распределения выручки и то, кто должен одобрить сделку.
4. Практические шаги по подготовке и применению положений о выходе
Чётко определяйте триггеры: укажите, какие события дают право или создают обязанность выхода — добровольная продажа, выход на пенсию, смерть, недееспособность, тупик или внешнее приобретение.
Определите процедуры одобрения: подробно опишите, как запрашивается согласие, какую информацию необходимо предоставить и сколько времени есть у сторон на ответ.
Механизмы оценки: используйте независимую оценку, формульные подходы (например, мультипликаторы EBITDA) или заранее согласованные ценовые диапазоны.
Совет: избегайте расплывчатой формулировки «справедливая стоимость» — судам может потребоваться её толкование, как в деле Saxon Woods v Costa.Условия оплаты: уточните сроки, рассрочку и любое обеспечение по отсроченным платежам.
Ограничения и защита: рассмотрите положения о неконкуренции, конфиденциальности и ограничения на передачу конкурентам.
5. Различия между партнёрствами и компаниями
Партнёрства:
Обычно носят более личный характер, а положения о выходе сосредоточены на защите действующего бизнеса и остающихся партнёров.
Могут включать положения о «добросовестно ушедшем» и «недобросовестно ушедшем» участнике с разными условиями оценки и оплаты.
Одобрение продаж обычно осуществляется единогласным или большинством голосов партнёров.
Компании (акционерные соглашения):
Более формальны, с процедурами одобрения со стороны совета или акционеров.
Права drag/tag-along встречаются часто, особенно в бизнесе с венчурным финансированием.
Защита миноритариев и положения о разрешении споров имеют важнейшее значение.
6. Образцы положений и комментарии
Образец положения о преимущественном праве покупки (ROFR):
«Если какой-либо Партнёр желает продать свою долю, он должен сначала предложить её оставшимся Партнёрам по цене, определённой независимым оценщиком. Оставшиеся Партнёры имеют 30 дней, чтобы принять предложение.»
Образец положения об одобрении:
«Ни один Акционер не может передать акции без предварительного письменного согласия Совета, которое не должно необоснованно задерживаться. Если согласие отклонено, Совет должен предоставить письменные причины в течение 14 дней.»
Образец выкупа при тупиковой ситуации:
«В случае тупиковой ситуации любая сторона может направить уведомление с требованием к другой стороне приобрести её акции по цене, определённой независимым бухгалтером, с завершением в течение 60 дней.»
7. Навигация при приобретениях и слияниях
Если рассматривается полное приобретение или слияние, положения о выходе должны регулировать:
Кто должен одобрить сделку (совет, акционеры, партнёры).
Как распределяются поступления (pro rata, привилегированные акции, waterfall).
Что происходит с миноритарными долями и несогласными сторонами.
Какие есть права на оспаривание или блокирование сделки.
8. Разрешение споров: переговоры, медиация и судебное разбирательство
Начинайте с переговоров и, при необходимости, с медиации — обращайтесь к положениям о разрешении споров.
Если стороны не могут договориться, суды будут толковать соглашение, как в деле Saxon Woods v Costa, учитывая справедливость, коммерческий контекст и поведение сторон.
Сохраняйте всю переписку, оценки и протоколы заседаний совета в качестве доказательств.
9. Заключение
Положения о выходе — это не просто стандартная формулировка, а страховочная сеть для владельцев бизнеса, партнёров и акционеров. Независимо от того, планируете ли вы продажу, выкуп или слияние, стоит уделить время подготовке чётких, справедливых и исполнимых условий. Если возникает спор, действуйте быстро, обращайтесь за независимой консультацией и будьте готовы к судебному контролю. Грамотно составленное положение о выходе может избавить вас от многих лет неопределённости и судебных тяжб.
Отказ от ответственности:
Этот материал предназначен только для общей информации и не является медицинской, финансовой, налоговой или юридической консультацией. За рекомендациями по вашей конкретной ситуации обратитесь к квалифицированному специалисту.
Если вам нужна более подробная информация, наш Споры о продаже бизнеса: технические шаги для разрешения вопросов оценки бухгалтером и выхода может помочь.
Вам также может быть полезно Соглашения об отсроченном платеже: как избежать немедленной продажи дома для оплаты ухода.
По связанным вопросам см. Договорные соглашения до брака — что обсудить с вашим юристом/солиситором.
