نموذج بند آلية فض الاستعصاء (انسخ، الصق وعدّل)

بند آلية فض الاستعصاء (نموذج):

إذا نشأ استعصاء بين المساهمين أو المدراء أو الشركاء في هذه الشراكة أو الشركة الناشئة أو الشركة ذات المسؤولية المحدودة—مما يعني عدم قدرة الأطراف على الاتفاق على قرار رئيسي بعد [اجتماعين] لمجلس الإدارة أو المساهمين—تُطبق العملية التالية:

1. يجب على الأطراف محاولة الوساطة لمدة لا تقل عن [30] يوماً.
2. إذا لم يتم الحل، يجوز لأي طرف تفعيل آلية البيع والشراء (مثل الروليت الروسية أو المواجهة التكساسية)، حيث يعرض أحد الطرفين شراء أسهم الطرف الآخر بسعر محدد للسهم.
ويجب على الطرف الآخر إما قبول العرض أو شراء أسهم الطرف الأول بنفس السعر.
3. إذا لم يتخذ أي طرف إجراءً، يجوز تصفية الشركة أو اتباع عملية أخرى متفق عليها

بند آلية فض الاستعصاء (نموذج):

إذا نشأ استعصاء بين المساهمين أو المدراء أو الشركاء في هذه الشراكة أو الشركة الناشئة أو الشركة ذات المسؤولية المحدودة—مما يعني عدم قدرة الأطراف على الاتفاق على قرار رئيسي بعد [اجتماعين] لمجلس الإدارة أو المساهمين—تُطبق العملية التالية:

1. يجب على الأطراف محاولة الوساطة لمدة لا تقل عن [30] يوماً.
2. إذا لم يتم الحل، يجوز لأي طرف تفعيل آلية البيع والشراء (مثل الروليت الروسية أو المواجهة التكساسية)، حيث يعرض أحد الطرفين شراء أسهم الطرف الآخر بسعر محدد للسهم.
ويجب على الطرف الآخر إما قبول العرض أو شراء أسهم الطرف الأول بنفس السعر.
3. إذا لم يتخذ أي طرف إجراءً، يجوز تصفية الشركة أو اتباع عملية أخرى متفق عليها

بند آلية فض الاستعصاء (نموذج):

إذا نشأ استعصاء بين المساهمين أو المدراء أو الشركاء في هذه الشراكة أو الشركة الناشئة أو الشركة ذات المسؤولية المحدودة—مما يعني عدم قدرة الأطراف على الاتفاق على قرار رئيسي بعد [اجتماعين] لمجلس الإدارة أو المساهمين—تُطبق العملية التالية:

1. يجب على الأطراف محاولة الوساطة لمدة لا تقل عن [30] يوماً.
2. إذا لم يتم الحل، يجوز لأي طرف تفعيل آلية البيع والشراء (مثل الروليت الروسية أو المواجهة التكساسية)، حيث يعرض أحد الطرفين شراء أسهم الطرف الآخر بسعر محدد للسهم.
ويجب على الطرف الآخر إما قبول العرض أو شراء أسهم الطرف الأول بنفس السعر.
3. إذا لم يتخذ أي طرف إجراءً، يجوز تصفية الشركة أو اتباع عملية أخرى متفق عليها

ما هو بند آلية فض الاستعصاء؟

يوفر بند آلية فض الاستعصاء طريقة منظمة لحل النزاعات.
يُستخدم عندما لا يتفق المدراء أو الشركاء أو المساهمون على القرارات الرئيسية بعد التأسيس.
يمنع الشلل والتقاضي المكلف عبر تحديد خطوات واضحة للوساطة أو الاستحواذ أو التصفية.

من يحتاجه ولماذا؟

• الأفضل لـ: الشراكات بنسبة 50/50، والشركات الناشئة مع مؤسسين مشاركين متساوين، والشركات المحدودة ذات السيطرة المتوازنة للمدراء أو المساهمين.

• المخاطر الرئيسية عند غيابه: قد تُصاب الشركة بالشلل التام.
  ستصبح عاجزة عن اتخاذ القرارات أو المضي قدماً.
  يؤدي هذا غالباً إلى دعاوى قضائية مكلفة أو تصفية قسرية.

• التحدي المعتاد في المملكة المتحدة: بدون هذا البند، قد تستمر النزاعات لشهور أو سنوات.
  يؤثر ذلك سلباً على الأعمال والعلاقات التجارية.

كيف يعمل من الناحية العملية

مثال:
يمتلك مديران 50٪ لكل منهما في شركة ناشئة محدودة.
اختلفا على الاستراتيجية ولم يتمكنا من كسر التعادل.
يفعل البند الوساطة، وإذا فشلت، يتم اللجوء للاستحواذ بطريقة الروليت الروسية.
يعرض أحد المديرين شراء حصة الآخر بقيمة 10 جنيهات إسترلينية للسهم.
ويجب على الآخر إما البيع أو الشراء بهذا السعر.

الأخطاء الشائعة والفروق القانونية الدقيقة

• يجب إدراج البند في اتفاقية المساهمين أو النظام الأساسي للشركة ليكون قابلاً للتنفيذ قانونياً.

• قد تفضل آلية البيع والشراء الطرف الأكثر ملاءة مالية.
  يُنصح بوضع ضمانات أو دفعات مرحلية معينة.

• يجب أن تكون الوساطة محاولة حقيقية لحل المشكلة قبل الانتقال إلى إجراءات جذرية.

الأسئلة الشائعة

1. هل آلية الاستعصاء مخصصة فقط لشركات 50/50؟
لا، بل هي مفيدة لأي شركة أو شراكة أو شركة ناشئة يتساوى فيها التحكم أو يُحتمل فيها خلاف المدراء.

2. هل يمكن لبند الاستعصاء فرض البيع أو التصفية؟
نعم، إذا تم تفعيل العملية واتباعها بالشكل المحدد في الاتفاقية.

3. هل الوساطة مطلوبة قبل الاستحواذ؟
هي شائعة وموصى بها، ولكن يمكنك تخصيص العملية وفقاً لاحتياجاتك الخاصة.

4. ما الفرق بين الروليت الروسية والمواجهة التكساسية؟
كلاهما آليات بيع وشراء.
تتيح الروليت الروسية لطرف تحديد السعر، بينما تعتمد المواجهة التكساسية على عطاءات مغلقة.

5. هل يمكن الطعن في هذا البند أمام المحكمة؟
إذا كانت العملية عادلة ومحددة بوضوح، تؤيدها المحاكم عادةً.
لكن الشروط غير العادلة أو غياب الوضوح قد تؤدي لنزاعات.

ملخص / خطوات العمل

• راجع اتفاقية المساهمين والنظام الأساسي للبحث عن بند آلية فض الاستعصاء.
  خاصة إذا كنت مديراً أو شريكاً أو مساهماً في شركة ناشئة أو محدودة.

• في حال عدم وجوده، تفاوض على إدراجه قبل نشوء أي خلافات.

• استخدم النموذج أعلاه كنقطة انطلاق، ولكن عدّله ليناسب احتياجات شركتك وهيكلها.

إخلاء مسؤولية: هذا المحتوى للمعلومات العامة فقط ولا يشكل مشورة قانونية أو مالية أو ضريبية.
قد تختلف النتائج حسب ظروفك الفردية.