Muster-Ausstiegsklausel – Partnerschaftsvertrag

Klausel X: Austritt eines Partners und Übertragung des Anteils

1. Mitteilung der Austrittsabsicht

   • Jeder Partner, der aus der Partnerschaft austreten möchte, muss allen anderen Partnern eine schriftliche Mitteilung zukommen lassen, in der das beabsichtigte Austrittsdatum angegeben ist; dieses muss mindestens 60 Tage nach dem Datum der Mitteilung liegen.
     
     
     
     
     
     

2. Vorkaufsrecht

   • Bevor der austretende Partner seinen Anteil an einen Dritten überträgt, muss er seinen Anteil zunächst den verbleibenden Partnern zu einem von einem unabhängigen Wirtschaftsprüfer, der von allen Partnern einvernehmlich bestimmt wird, festgelegten Preis anbieten.

   • Die verbleibenden Partner haben ab Zugang des Angebots 30 Tage Zeit, es anzunehmen oder abzulehnen.
     
     
     
     
     
     

3. Bewertung und Zahlungsbedingungen

   • Der Wert des Anteils des austretenden Partners wird auf Grundlage des letzten geprüften Jahresabschlusses unter Berücksichtigung etwaiger wesentlicher Änderungen bis zum Austrittsdatum bestimmt.

   • Die Zahlung hat, sofern nicht schriftlich etwas anderes vereinbart wurde, innerhalb von 30 Tagen nach Abschluss vollständig zu erfolgen.
     
     
     
     
     
     

4. Genehmigung von Übertragungen an Dritte

   • Lehnen die verbleibenden Partner das Angebot ab, darf der austretende Partner seinen Anteil an einen Dritten übertragen, vorbehaltlich der einstimmigen schriftlichen Zustimmung der verbleibenden Partner.

   • Die Zustimmung darf nicht unbillig verweigert werden, kann jedoch verweigert werden, wenn der vorgesehene Erwerber ein Wettbewerber ist oder ein Interessenkonflikt besteht.
     
     
     
     

5. Einschränkungen und Vertraulichkeit

   • Der austretende Partner darf für einen Zeitraum von 12 Monaten nach dem Austritt weder Kunden noch Mitarbeiter der Partnerschaft abwerben noch vertrauliche Informationen offenlegen.
     
     
     
     

6. Streitbeilegung

   • Jeder Streit über Bewertung, Zustimmung oder Austrittsbedingungen ist der Mediation zuzuführen und, falls keine Einigung erzielt wird, der gutachterlichen Entscheidung durch einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer.
     
     
     
     

Muster-Ausstiegsklausel – Gesellschaftervereinbarung

Klausel Y: Austritt eines Gesellschafters und Anteilsübertragung

1. Mitteilung der beabsichtigten Übertragung

   • Jeder Gesellschafter, der Anteile übertragen möchte, muss dem Vorstand eine schriftliche Mitteilung zukommen lassen, in der die Anzahl der Anteile und der vorgesehene Erwerber angegeben sind.
     
     
     
     

2. Vorkaufsrecht

   • Die Gesellschaft und/oder die bestehenden Gesellschafter haben das Recht, die Anteile zu denselben Bedingungen wie dem Dritten angeboten innerhalb von 30 Tagen nach der Mitteilung zu erwerben.
     
     
     
     

3. Zustimmung des Vorstands

   • Eine Übertragung darf ohne vorherige schriftliche Zustimmung des Vorstands nicht erfolgen; diese darf nicht unbillig verweigert werden. Der Vorstand muss innerhalb von 14 Tagen nach der Mitteilung reagieren.
     
     
     
     

4. Bewertungsmechanismus

   • Wird der Preis bestritten, bestimmt ein unabhängiger Gutachter (Wirtschaftsprüfer) den beizulegenden Marktwert unter Verwendung des jüngsten geprüften Jahresabschlusses und der vereinbarten Bewertungsmethodik (z. B. EBITDA-Multiple).
     
     
     
     

5. Mitzieh- und Andienungsrechte

   • Akzeptiert ein Mehrheitsgesellschafter ein Angebot für seine Anteile, können Minderheitsgesellschafter verpflichtet sein, mitzuverkaufen (Mitziehrecht), oder sie können sich dem Verkauf zu denselben Bedingungen anschließen (Andienungsrecht).
     
     
     
     

6. Pattsituation und Zwangserwerb

   • Im Falle einer Pattsituation kann jeder Gesellschafter eine Mitteilung zustellen, mit der die anderen Gesellschafter verpflichtet werden, seine Anteile zu einem von einem unabhängigen Wirtschaftsprüfer bestimmten Preis zu erwerben; der Abschluss hat innerhalb von 60 Tagen zu erfolgen.
     
     
     
     

7. Einschränkungen und Vertraulichkeit

   • Erwerber müssen eine Beitrittserklärung zu dieser Vereinbarung unterzeichnen. Ausscheidende Gesellschafter dürfen 12 Monate nach der Übertragung weder konkurrieren noch vertrauliche Informationen offenlegen.
     
     
     
     

8. Streitbeilegung

   • Jeder Streit über Übertragung, Bewertung oder Zustimmung ist der Mediation zuzuführen und, falls keine Einigung erzielt wird, der gutachterlichen Entscheidung.
     
     
     
     

Einleitung

Ausstiegsklauseln sind das Rückgrat jeder sorgfältig ausgearbeiteten Gesellschafter- oder Partnerschaftsvereinbarung. Sie legen fest, wie Parteien ihre Beteiligungen verlassen, verkaufen oder übertragen können und was geschieht, wenn Beziehungen scheitern oder strategische Chancen entstehen. Ob Sie als Partner eine Zustimmung zum Verkauf von Anteilen benötigen, als Gesellschafter einen Buy-out anstreben oder als Unternehmer eine Fusion erwägen: Aufbau und Formulierung von Ausstiegsklauseln können über Erfolg oder Misserfolg Ihres Vorhabens entscheiden – und Sie vor kostspieligen Streitigkeiten schützen.

2. Warum Ausstiegsklauseln wichtig sind: Risiken aus der Praxis und gerichtliche Prüfung

Der jüngste Fall Saxon Woods Investments Limited v Costa (Royal Courts of Justice, Juni 2025) zeigt, wie unklare oder umstrittene Austrittsbedingungen zu einem Rechtsstreit eskalieren können. In diesem Fall prüfte das Court of Appeal, ob ein Gesellschafter einen Verkauf erzwingen oder eine Übertragung blockieren konnte und wie sich die Formulierung der Vereinbarung auf die Rechte der Parteien auswirkte. Die Richter nahmen das Verfahren zur Genehmigung von Verkäufen, den Bewertungsmechanismus und die Angemessenheit von Beschränkungen genau unter die Lupe – eine Erinnerung an alle Unternehmer, dass vage oder einseitige Klauseln angefochten und, falls erforderlich, von den Gerichten neu ausgelegt werden können.

3. Arten von Ausstiegsklauseln: Anpassung an Ihr Unternehmen und Ihre Ziele

Ausstiegsklauseln unterscheiden sich je nach Unternehmensstruktur und Zielsetzung der Parteien. Zu den wichtigsten Arten gehören:

• Vorkaufsrecht (ROFR): Verlangt, dass ein verkaufender Partner oder Gesellschafter seinen Anteil zunächst den bestehenden Parteien anbietet, bevor er an Außenstehende verkauft.
  Beispiel: In einer Zweipersonenpartnerschaft muss eine Partei der anderen die Möglichkeit geben, ihre Anteile zu kaufen, bevor externe Käufer angesprochen werden.
  
  
  
  

• Mitzieh- und Andienungsrechte:

  • Mitziehrecht ermöglicht Mehrheitsgesellschaftern, Minderheitsgesellschafter zum Verkauf zu zwingen, wenn ein Dritter das Unternehmen erwirbt.

  • Andienungsrecht schützt Minderheitsgesellschafter, indem es ihnen erlaubt, sich jedem von der Mehrheit initiierten Verkauf anzuschließen.
    
    
    
    

• Buy-out-/Zwangserwerbsklauseln: Legen fest, wann und wie eine Partei zum Verkauf gezwungen werden kann (z. B. bei Ruhestand, Tod, Geschäftsunfähigkeit oder Vertragsverletzung).
  Beispiel: Eine Partnerschaftsvereinbarung kann vorsehen, dass die Anteile eines ausscheidenden Partners bewertet und von den verbleibenden Partnern erworben werden.
  
  
  
  

• Zustimmungs-/Genehmigungsklauseln: Verlangen für jeden Verkauf oder jede Übertragung die Zustimmung des Vorstands oder der Partner, häufig mit einem festgelegten Verfahren und Zeitplan.
  Beispiel: Ein Gesellschafter, der verkaufen möchte, muss die schriftliche Zustimmung des Vorstands einholen; eine Verweigerung ist nur aus bestimmten Gründen zulässig.
  
  
  
  

• Vorschriften zu Fusionen und Übernahmen: Regeln, was geschieht, wenn das gesamte Unternehmen übernommen oder mit einem anderen Unternehmen fusioniert wird, einschließlich der Verteilung des Erlöses und der Frage, wer dem Geschäft zustimmen muss.
  
  
  
  

4. Praktische Schritte zum Entwurf und zur Durchsetzung von Ausstiegsklauseln

• Klare Auslöser definieren: Legen Sie fest, welche Ereignisse einen Austritt erlauben oder erfordern – freiwilliger Verkauf, Ruhestand, Tod, Geschäftsunfähigkeit, Pattsituation oder externe Übernahme.

• Genehmigungsverfahren festlegen: Beschreiben Sie im Detail, wie die Zustimmung eingeholt wird, welche Informationen bereitzustellen sind und wie lange die Parteien für eine Reaktion Zeit haben.

• Bewertungsmechanismen: Verwenden Sie eine unabhängige Bewertung, formelbasierte Ansätze (z. B. EBITDA-Multiples) oder vorab vereinbarte Preisspannen.
  Tipp: Vermeiden Sie unklare Formulierungen wie „fair value“ – Gerichte müssen diese möglicherweise auslegen, wie in Saxon Woods v Costa.

• Zahlungsbedingungen: Klären Sie Zeitpunkte, Ratenzahlungen und etwaige Sicherheiten für gestundete Zahlungen.

• Einschränkungen und Schutzmaßnahmen: Erwägen Sie Wettbewerbsverbote, Vertraulichkeit und Beschränkungen für Übertragungen an Wettbewerber.

5. Unterschiede zwischen Partnerschaften und Gesellschaften

• Partnerschaften:

  • Oft persönlicher geprägt, mit Ausstiegsklauseln, die auf den Schutz des fortgeführten Geschäfts und der verbleibenden Partner ausgerichtet sind.

  • Können Regelungen für „good leaver“ und „bad leaver“ enthalten, mit unterschiedlichen Bewertungs- und Zahlungsbedingungen.

  • Die Zustimmung zu Verkäufen erfolgt in der Regel durch einstimmige oder mehrheitliche Partnerbeschlüsse.

• Gesellschaften (Gesellschaftervereinbarungen):

  • Formeller, mit Zustimmungsverfahren durch Vorstand oder Gesellschafter.

  • Mitzieh- und Andienungsrechte sind üblich, insbesondere bei durch Venture Capital finanzierten Unternehmen.

  • Schutzmechanismen für Minderheiten und Streitbeilegungsklauseln sind unerlässlich.

6. Musterklauseln und Erläuterungen

Muster für ein Vorkaufsrecht (ROFR):
„Wenn ein Partner seinen Anteil verkaufen möchte, muss er ihn zunächst den verbleibenden Partnern zu einem von einem unabhängigen Gutachter bestimmten Preis anbieten. Die verbleibenden Partner haben 30 Tage Zeit, das Angebot anzunehmen.“

Muster für eine Zustimmungsklausel:
„Kein Gesellschafter darf Anteile ohne vorherige schriftliche Zustimmung des Vorstands übertragen; diese darf nicht unbillig verweigert werden. Wird die Zustimmung verweigert, muss der Vorstand innerhalb von 14 Tagen schriftlich Gründe angeben.“

Muster für einen Buy-out bei Pattsituation:
„Im Falle einer Pattsituation kann jede Partei eine Mitteilung zustellen, mit der die andere verpflichtet wird, ihre Anteile zu einem von einem unabhängigen Wirtschaftsprüfer bestimmten Preis zu erwerben; der Abschluss hat innerhalb von 60 Tagen zu erfolgen.“

7. Übernahmen und Fusionen navigieren

Ist eine vollständige Übernahme oder Fusion vorgesehen, sollten Ausstiegsklauseln Folgendes regeln:

• Wer der Transaktion zustimmen muss (Vorstand, Gesellschafter, Partner).

• Wie der Erlös verteilt wird (pro rata, Vorzugsaktien, Waterfall).

• Was mit Minderheitsbeteiligungen und widersprechenden Parteien geschieht.

• Etwaige Rechte, das Geschäft anzufechten oder zu blockieren.

8. Streitigkeiten lösen: Verhandlung, Mediation und Gerichtsverfahren

• Beginnen Sie mit Verhandlungen und, falls erforderlich, mit Mediation – verweisen Sie auf die Streitbeilegungsklauseln.

• Können sich die Parteien nicht einigen, legen die Gerichte die Vereinbarung aus, wie in Saxon Woods v Costa, unter Berücksichtigung von Fairness, wirtschaftlichem Kontext und dem Verhalten der Parteien.

• Bewahren Sie sämtliche Korrespondenz, Bewertungen und Protokolle der Vorstandssitzungen als Beweismittel auf.

9. Fazit

Ausstiegsklauseln sind nicht bloß Standardtext – sie sind das Sicherheitsnetz für Unternehmer, Partner und Gesellschafter. Ob Sie einen Verkauf, Buy-out oder eine Fusion planen: Investieren Sie Zeit in klare, faire und durchsetzbare Regelungen. Kommt es zu einem Streit, handeln Sie schnell, holen Sie unabhängigen Rat ein und stellen Sie sich auf eine gerichtliche Prüfung ein. Eine gut formulierte Ausstiegsklausel kann Ihnen Jahre der Unsicherheit und des Rechtsstreits ersparen.

Haftungsausschluss:
Dieses Material dient nur allgemeinen Informationszwecken und stellt keine medizinische, finanzielle, steuerliche oder rechtliche Beratung dar. Für eine Beratung zu Ihrer konkreten Situation wenden Sie sich bitte an eine qualifizierte Fachperson.

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