Muster-Ausstiegsklausel – Partnerschaftsvertrag
Klausel X: Austritt eines Partners und Übertragung der Beteiligung
Mitteilung der Austrittsabsicht
Jeder Partner, der aus der Partnerschaft austreten möchte, muss allen anderen Partnern eine schriftliche Mitteilung zukommen lassen, in der das beabsichtigte Austrittsdatum genannt wird; dieses Datum muss mindestens 60 Tage nach dem Datum der Mitteilung liegen.
Vorkaufsrecht
Bevor der austretende Partner seine Beteiligung an einen Dritten überträgt, muss er seine Beteiligung zunächst den verbleibenden Partnern zu einem Preis anbieten, der von einem unabhängigen, von allen Partnern vereinbarten Wirtschaftsprüfer festgelegt wird.
Die verbleibenden Partner haben ab Zugang des Angebots 30 Tage Zeit, es anzunehmen oder abzulehnen.
Bewertungs- und Zahlungsbedingungen
Der Wert der Beteiligung des austretenden Partners wird auf Grundlage des zuletzt geprüften Jahresabschlusses bestimmt und um alle wesentlichen Veränderungen bis zum Austrittsdatum angepasst.
Die Zahlung hat spätestens 30 Tage nach Vollzug vollständig zu erfolgen, sofern nichts anderes schriftlich vereinbart wurde.
Genehmigung von Übertragungen an Dritte
Wenn die verbleibenden Partner das Angebot ablehnen, darf der austretende Partner seine Beteiligung an einen Dritten übertragen, vorbehaltlich der einstimmigen schriftlichen Zustimmung der verbleibenden Partner.
Eine Zustimmung darf nicht unbillig verweigert werden, kann aber abgelehnt werden, wenn der vorgesehene Erwerber ein Wettbewerber ist oder ein Interessenkonflikt besteht.
Beschränkungen und Vertraulichkeit
Der austretende Partner darf für einen Zeitraum von 12 Monaten nach dem Austritt weder Kunden oder Mitarbeiter der Partnerschaft abwerben noch vertrauliche Informationen offenlegen.
Streitbeilegung
Jede Streitigkeit über Bewertung, Genehmigung oder Austrittsbedingungen ist zunächst der Mediation zu unterbreiten und, falls nicht beigelegt, einer Sachverständigenentscheidung durch einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer.
Muster-Ausstiegsklausel – Gesellschaftervereinbarung
Klausel Y: Austritt von Gesellschaftern und Anteilsübertragung
Mitteilung der beabsichtigten Übertragung
Jeder Gesellschafter, der Anteile übertragen möchte, muss dem Vorstand eine schriftliche Mitteilung zukommen lassen, in der die Anzahl der Anteile und der vorgesehene Erwerber angegeben sind.
Vorkaufsrecht
Die Gesellschaft und/oder die bestehenden Gesellschafter haben das Recht, die Anteile zu denselben Bedingungen zu erwerben, zu denen sie dem Dritten angeboten wurden, innerhalb von 30 Tagen nach Zugang der Mitteilung.
Genehmigung des Vorstands
Eine Übertragung darf ohne vorherige schriftliche Zustimmung des Vorstands nicht erfolgen; diese Zustimmung darf nicht unbillig verweigert werden. Der Vorstand muss innerhalb von 14 Tagen nach Zugang der Mitteilung reagieren.
Bewertungsmechanismus
Wird der Preis bestritten, bestimmt ein unabhängiger Gutachter (Wirtschaftsprüfer) den beizulegenden Marktwert unter Verwendung des jüngsten testierten Abschlusses und der vereinbarten Bewertungsmethodik (z. B. EBITDA-Multiple).
Mitzieh- und Andienungsrechte
Nimmt ein Mehrheitsgesellschafter ein Angebot für seine Anteile an, können Minderheitsgesellschafter verpflichtet sein, mitzuverkaufen (Drag-Along) oder sich dem Verkauf anzuschließen (Tag-Along) – jeweils zu denselben Bedingungen.
Pattsituation und Zwangskauf
Im Fall einer Pattsituation kann jeder Gesellschafter eine Mitteilung zustellen, mit der die anderen Gesellschafter verpflichtet werden, seine Anteile zu einem von einem unabhängigen Wirtschaftsprüfer bestimmten Preis zu kaufen; der Vollzug hat innerhalb von 60 Tagen zu erfolgen.
Beschränkungen und Vertraulichkeit
Erwerber müssen eine Beitrittserklärung zu dieser Vereinbarung unterzeichnen. Ausscheidende Gesellschafter dürfen nach der Übertragung 12 Monate lang weder konkurrieren noch vertrauliche Informationen offenlegen.
Streitbeilegung
Jede Streitigkeit über Übertragung, Bewertung oder Genehmigung ist zunächst der Mediation zu unterbreiten und, falls nicht beigelegt, einer Sachverständigenentscheidung.
Einleitung
Ausstiegsklauseln sind das Rückgrat jeder gut ausgearbeiteten Gesellschafter- oder Partnerschaftsvereinbarung. Sie legen fest, wie Parteien ihre Beteiligungen verlassen, verkaufen oder übertragen können und was geschieht, wenn Beziehungen scheitern oder strategische Chancen entstehen. Ganz gleich, ob Sie als Partner eine Genehmigung für einen Anteilsverkauf benötigen, als Gesellschafter einen Buyout anstreben oder als Unternehmer eine Fusion in Betracht ziehen: Aufbau und Formulierung von Ausstiegsklauseln können über Erfolg oder Scheitern Ihres Vorhabens entscheiden — und Sie vor kostspieligen Streitigkeiten schützen.
2. Warum Ausstiegsklauseln wichtig sind: Risiken aus der Praxis und gerichtliche Prüfung
Der jüngste Fall Saxon Woods Investments Limited v Costa (Royal Courts of Justice, Juni 2025) zeigt, wie unklare oder umstrittene Austrittsregelungen in einen Rechtsstreit münden können. In diesem Fall prüfte das Court of Appeal, ob ein Gesellschafter einen Verkauf erzwingen oder eine Übertragung blockieren konnte und wie die Formulierung der Vereinbarung die Rechte der Parteien beeinflusste. Die Richter untersuchten das Verfahren zur Genehmigung von Verkäufen, den Bewertungsmechanismus und die Fairness der Beschränkungen — eine Erinnerung an alle Unternehmer, dass vage oder einseitige Klauseln angefochten und, falls erforderlich, von den Gerichten neu ausgelegt werden können.
3. Arten von Ausstiegsklauseln: Anpassung an Ihr Unternehmen und Ihre Ziele
Ausstiegsklauseln variieren je nach Unternehmensstruktur und Zielsetzung der Parteien. Zu den wichtigsten Arten gehören:
Vorkaufsrecht (ROFR): Verlangt, dass ein verkaufender Partner oder Gesellschafter seine Beteiligung zunächst den bestehenden Parteien anbietet, bevor an Außenstehende verkauft wird.
Beispiel: In einer Zwei-Personen-Partnerschaft muss eine Partei der anderen die Möglichkeit geben, ihre Anteile zu kaufen, bevor externe Käufer angesprochen werden.Mitzieh- und Andienungsrechte (Drag-Along und Tag-Along):
Drag-Along ermöglicht es Mehrheitsgesellschaftern, Minderheitsgesellschafter zum Verkauf zu zwingen, wenn ein Dritter das Unternehmen erwirbt.
Tag-Along schützt Minderheitsgesellschafter, indem sie sich einem von der Mehrheit initiierten Verkauf anschließen können.
Buyout-/Zwangskaufklauseln: Legen fest, wann und wie eine Partei zum Verkauf gezwungen werden kann (z. B. bei Ruhestand, Tod, Geschäftsunfähigkeit oder Vertragsverletzung).
Beispiel: Eine Partnerschaftsvereinbarung kann verlangen, dass die Anteile eines ausscheidenden Partners bewertet und von den verbleibenden Partnern gekauft werden.Genehmigungs-/Zustimmungsklauseln: Verlangen die Zustimmung des Vorstands oder der Partner für jeden Verkauf oder jede Übertragung, oft mit einem klaren Verfahren und Zeitplan.
Beispiel: Ein Gesellschafter, der verkaufen möchte, muss die schriftliche Zustimmung des Vorstands einholen; eine Ablehnung ist nur aus bestimmten Gründen zulässig.Regelungen zu Fusionen und Übernahmen: Behandeln, was geschieht, wenn das gesamte Unternehmen übernommen oder mit einem anderen Unternehmen fusioniert wird, einschließlich der Verteilung des Erlöses und der Frage, wer dem Geschäft zustimmen muss.
4. Praktische Schritte zur Ausarbeitung und Durchsetzung von Ausstiegsklauseln
Klare Auslöser definieren: Legen Sie fest, welche Ereignisse einen Austritt erlauben oder erfordern — freiwilliger Verkauf, Ruhestand, Tod, Geschäftsunfähigkeit, Pattsituation oder externe Übernahme.
Genehmigungsprozesse festlegen: Beschreiben Sie im Detail, wie die Zustimmung eingeholt wird, welche Informationen bereitgestellt werden müssen und wie viel Zeit die Parteien für eine Reaktion haben.
Bewertungsmechanismen: Verwenden Sie unabhängige Bewertungen, formelbasierten Ansätze (z. B. EBITDA-Multiples) oder vorab vereinbarte Preisspannen.
Tipp: Vermeiden Sie unklare Formulierungen wie „fair value“ — Gerichte müssen diese möglicherweise auslegen, wie in Saxon Woods v Costa.Zahlungsbedingungen: Stellen Sie den Zeitpunkt, Ratenzahlungen und etwaige Sicherheiten für aufgeschobene Zahlungen klar.
Beschränkungen und Schutzmaßnahmen: Erwägen Sie Wettbewerbsverbote, Vertraulichkeit und Beschränkungen für Übertragungen an Wettbewerber.
5. Unterschiede zwischen Partnerschaften und Unternehmen
Partnerschaften:
Oft stärker personenbezogen, mit Ausstiegsklauseln, die den Schutz des fortgeführten Geschäfts und der verbleibenden Partner in den Mittelpunkt stellen.
Können „good leaver“- und „bad leaver“-Regelungen enthalten, mit unterschiedlichen Bewertungs- und Zahlungsbedingungen.
Die Zustimmung zu Verkäufen erfolgt in der Regel durch einstimmigen oder mehrheitlichen Partnerbeschluss.
Gesellschaften (Gesellschaftervereinbarungen):
Formeller, mit Zustimmungsprozessen des Vorstands oder der Gesellschafter.
Drag-/Tag-Along-Rechte sind üblich, insbesondere in durch Venture Capital finanzierten Unternehmen.
Schutz der Minderheitsgesellschafter und Streitbeilegungsklauseln sind wesentlich.
6. Musterklauseln und Erläuterungen
Muster für ein Vorkaufsrecht (ROFR):
„Wenn ein Partner seine Beteiligung verkaufen möchte, muss er sie zunächst den verbleibenden Partnern zu einem Preis anbieten, der von einem unabhängigen Gutachter bestimmt wird. Die verbleibenden Partner haben 30 Tage Zeit, das Angebot anzunehmen.“
Muster für eine Zustimmungsklausel:
„Kein Gesellschafter darf Anteile ohne vorherige schriftliche Zustimmung des Vorstands übertragen; diese Zustimmung darf nicht unbillig verweigert werden. Wird die Zustimmung verweigert, muss der Vorstand innerhalb von 14 Tagen schriftlich Gründe angeben.“
Muster für einen Zwangskauf bei Pattsituation:
„Im Fall einer Pattsituation kann jede Partei eine Mitteilung zustellen, mit der die andere verpflichtet wird, ihre Anteile zu einem von einem unabhängigen Wirtschaftsprüfer bestimmten Preis zu kaufen; der Vollzug hat innerhalb von 60 Tagen zu erfolgen.“
7. Fusionen und Übernahmen richtig einordnen
Wenn eine vollständige Übernahme oder Fusion in Betracht gezogen wird, sollten Ausstiegsklauseln Folgendes regeln:
Wer die Transaktion genehmigen muss (Vorstand, Gesellschafter, Partner).
Wie der Erlös verteilt wird (pro rata, Vorzugsaktien, Waterfall).
Was mit Minderheitsbeteiligungen und dissentierenden Parteien geschieht.
Etwaige Rechte, das Geschäft anzufechten oder zu blockieren.
8. Streitbeilegung: Verhandlung, Mediation und Gerichtsverfahren
Beginnen Sie mit Verhandlungen und, falls erforderlich, mit Mediation — verweisen Sie hierzu auf die Streitbeilegungsklauseln.
Können sich die Parteien nicht einigen, legen die Gerichte die Vereinbarung aus, wie in Saxon Woods v Costa, unter Berücksichtigung von Fairness, wirtschaftlichem Kontext und dem Verhalten der Parteien.
Bewahren Sie sämtliche Korrespondenz, Bewertungen und Sitzungsprotokolle als Beweismittel auf.
9. Fazit
Ausstiegsklauseln sind nicht bloß Standardtext — sie sind das Sicherheitsnetz für Unternehmer, Partner und Gesellschafter. Ganz gleich, ob Sie einen Verkauf, einen Buyout oder eine Fusion planen: Investieren Sie Zeit in die Ausarbeitung klarer, fairer und durchsetzbarer Regelungen. Kommt es zu einem Streit, handeln Sie schnell, holen Sie unabhängigen Rat ein und stellen Sie sich auf eine gerichtliche Prüfung ein. Eine gut formulierte Ausstiegsklausel kann Ihnen Jahre der Unsicherheit und Prozesse ersparen.
Hinweis:
Dieses Material dient ausschließlich allgemeinen Informationszwecken und stellt keine medizinische, finanzielle, steuerliche oder rechtliche Beratung dar. Für eine Beratung zu Ihrer konkreten Situation wenden Sie sich bitte an eine qualifizierte Fachperson.
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