नमुना निकास खंड – साझेदारी समझौता
खंड X: भागीदार का निकास और हित का हस्तांतरण
निकास के इरादे की सूचना
साझेदारी से बाहर निकलने के इच्छुक किसी भी भागीदार को अन्य सभी भागीदारों को लिखित सूचना देनी होगी।
इसमें निकास की तारीख दर्ज होनी चाहिए, जो सूचना की तारीख से कम से कम 60 दिन बाद की हो।
प्रथम इनकार का अधिकार
किसी तीसरे पक्ष को अपना हित हस्तांतरित करने से पहले, बाहर निकलने वाले भागीदार को पहले शेष भागीदारों को अपना हित पेश करना होगा।
इसकी कीमत सभी भागीदारों द्वारा सहमत एक स्वतंत्र चार्टर्ड अकाउंटेंट द्वारा निर्धारित की जाएगी।ऑफ़र प्राप्त होने के बाद शेष भागीदारों के पास इसे स्वीकार या अस्वीकार करने के लिए 30 दिन का समय होगा।
मूल्यांकन और भुगतान की शर्तें
बाहर निकलने वाले भागीदार के हित का मूल्य नवीनतम ऑडिटेड खातों के आधार पर तय किया जाएगा।
इसमें निकास की तारीख तक के किसी भी बड़े बदलाव को समायोजित किया जाएगा।जब तक लिखित रूप में इसके विपरीत सहमति न हो, भुगतान पूरा होने के 30 दिनों के भीतर पूरा किया जाएगा।
तीसरे-पक्ष के हस्तांतरण की मंज़ूरी
यदि शेष भागीदार ऑफ़र को अस्वीकार करते हैं, तो बाहर निकलने वाला भागीदार अपना हित किसी तीसरे पक्ष को दे सकता है।
इसके लिए शेष भागीदारों की सर्वसम्मत लिखित मंज़ूरी आवश्यक होगी।मंज़ूरी को अकारण नहीं रोका जाएगा।
लेकिन यदि प्रस्तावित प्राप्तकर्ता कोई प्रतिस्पर्धी है या उसका हितों का टकराव है, तो इसे अस्वीकार किया जा सकता है।
प्रतिबंध और गोपनीयता
बाहर निकलने वाला भागीदार निकास के बाद 12 महीने तक साझेदारी के ग्राहकों या कर्मचारियों को प्रभावित नहीं करेगा।
साथ ही वे कोई भी गोपनीय जानकारी उजागर नहीं करेंगे।
विवाद समाधान
मूल्यांकन, मंज़ूरी या निकास की शर्तों से जुड़े किसी भी विवाद को मध्यस्थता के लिए भेजा जाएगा।
यदि मामला अनसुलझा रहता है, तो इसे स्वतंत्र लेखाकार के पास निर्णय के लिए भेजा जाएगा।
नमुना निकास खंड – शेयरधारक समझौता
खंड Y: शेयरधारक निकास और शेयर हस्तांतरण
प्रस्तावित हस्तांतरण की सूचना
शेयर हस्तांतरण के इच्छुक किसी भी शेयरधारक को बोर्ड को लिखित सूचना देनी होगी।
इसमें शेयरों की संख्या और प्रस्तावित प्राप्तकर्ता का विवरण होना चाहिए।
प्रथम इनकार का अधिकार
कंपनी और/या मौजूदा शेयरधारकों के पास सूचना के 30 दिनों के भीतर शेयर खरीदने का अधिकार होगा।
यह खरीद उसी शर्तों पर होगी जो तीसरे पक्ष को दी गई हैं।
बोर्ड की मंज़ूरी
बोर्ड की पूर्व लिखित सहमति के बिना कोई हस्तांतरण नहीं होगा।
इस सहमति को अकारण नहीं रोका जाएगा।
बोर्ड को सूचना के 14 दिनों के भीतर जवाब देना होगा।
मूल्यांकन प्रक्रिया
यदि कीमत विवादित है, तो एक स्वतंत्र मूल्यांकनकर्ता उचित बाजार मूल्य तय करेगा।
इसके लिए नवीनतम ऑडिटेड खातों और सहमत मूल्यांकन पद्धति (जैसे, EBITDA मल्टीपल) का उपयोग होगा।
ड्रैग-अलोंग और टैग-अलोंग अधिकार
यदि बहुमत शेयरधारक अपने शेयरों का प्रस्ताव स्वीकार करता है, तो अल्पमत शेयरधारकों को बेचने के लिए कहा जा सकता है (ड्रैग-अलोंग)।
या वे समान शर्तों पर बिक्री में शामिल होना चुन सकते हैं (टैग-अलोंग)।
गतिरोध और अनिवार्य खरीद
गतिरोध की स्थिति में, कोई भी शेयरधारक नोटिस भेजकर अन्य शेयरधारकों से अपने शेयर खरीदने की मांग कर सकता है।
इसकी कीमत स्वतंत्र लेखाकार तय करेगा, और काम 60 दिनों में पूरा होगा।
प्रतिबंध और गोपनीयता
प्राप्तकर्ताओं को इस समझौते के पालन के विलेख पर हस्ताक्षर करने होंगे।
बाहर जाने वाले शेयरधारक हस्तांतरण के बाद 12 महीने तक कोई प्रतिस्पर्धा या गोपनीय जानकारी उजागर नहीं करेंगे।
विवाद समाधान
हस्तांतरण, मूल्यांकन या मंज़ूरी से जुड़े किसी भी विवाद को मध्यस्थता के लिए भेजा जाएगा।
यदि मामला अनसुलझा रहता है, तो इसे विशेषज्ञ निर्णय के लिए भेजा जाएगा।
परिचय
निकास खंड किसी भी अच्छे शेयरधारकों या साझेदारी समझौते की रीढ़ होते हैं।
ये तय करते हैं कि पक्ष कैसे बाहर जा सकते हैं या अपने हित बेच सकते हैं।
ये रिश्ते बिगड़ने या अवसर आने पर काम आते हैं।
चाहे आप शेयर बेचने की मंज़ूरी चाहते हों या बायआउट चाहते हों, सही ढंग से लिखे गए निकास खंड आपके सौदे को सफल बना सकते हैं।
यह आपको महंगे मुकदमों से भी बचाता है।
2. निकास खंड क्यों महत्वपूर्ण हैं: वास्तविक जोखिम और अदालती समीक्षा
सैक्सन वुड्स इन्वेस्टमेंट्स लिमिटेड बनाम कोस्टा (रॉयल कोर्ट्स ऑफ जस्टिस, जून 2025) का हालिया मामला यह दिखाता है कि कैसे अस्पष्ट निकास शर्तें मुकदमों का कारण बन सकती हैं।
इस मामले में, अपील न्यायालय ने जांच की कि क्या कोई शेयरधारक बिक्री के लिए मजबूर कर सकता है या हस्तांतरण को रोक सकता है।
साथ ही यह देखा गया कि कैसे समझौते के शब्दों ने पक्षों के अधिकारों को प्रभावित किया।
न्यायाधीशों ने बिक्री को मंज़ूर करने की प्रक्रिया, मूल्यांकन विधि और प्रतिबंधों की निष्पक्षता की कड़ी जांच की।
उन्होंने याद दिलाया कि अस्पष्ट या एकतरफा खंडों को अदालत में चुनौती दी जा सकती है और आवश्यकता पड़ने पर अदालतें उनकी पुनर्व्याख्या कर सकती हैं।
3. निकास खंडों के प्रकार: आपके व्यवसाय और लक्ष्यों के अनुसार
व्यापार की संरचना और पक्षों के उद्देश्यों के आधार पर निकास खंड अलग-अलग होते हैं। मुख्य प्रकारों में शामिल हैं:
प्रथम इनकार का अधिकार (ROFR): इसके तहत बेचने वाले भागीदार को बाहरी लोगों को बेचने से पहले अपने शेयर मौजूदा पक्षों को देने होते हैं।
उदाहरण: दो लोगों की साझेदारी में, एक पक्ष को बाहरी खरीदारों से संपर्क करने से पहले दूसरे पक्ष को शेयर खरीदने का मौका देना होगा।ड्रैग-अलोंग और टैग-अलोंग अधिकार:
ड्रैग-अलोंग बहुसंख्यक मालिकों को अल्पमत शेयरधारकों को शेयर बेचने के लिए मजबूर करने की अनुमति देता है यदि कोई तीसरा पक्ष व्यवसाय खरीदता है।
टैग-अलोंग अल्पमत शेयरधारकों की रक्षा करता है।
यह उन्हें बहुसंख्यक द्वारा शुरू की गई किसी भी बिक्री में शामिल होने की अनुमति देता है।
बायआउट/अनिवार्य खरीद खंड: ये तय करते हैं कि किसी पक्ष को बेचने के लिए कब और कैसे मजबूर किया जा सकता है (जैसे सेवानिवृत्ति, मृत्यु, अक्षमता या उल्लंघन पर)।
उदाहरण: एक साझेदारी समझौता यह मांग कर सकता है कि जाने वाले भागीदार के शेयरों का मूल्यांकन किया जाए और शेष साथियों द्वारा उन्हें खरीदा जाए।मंज़ूरी/सहमति खंड: किसी भी बिक्री या हस्तांतरण के लिए बोर्ड या भागीदार की मंज़ूरी की आवश्यकता होती है।
इसकी एक निश्चित प्रक्रिया और समयसीमा होती है।
उदाहरण: बेचने के इच्छुक शेयरधारक को बोर्ड से लिखित सहमति लेनी होगी, जिसे केवल तय आधार पर ही अस्वीकार किया जा सकता है।विलय और अधिग्रहण प्रावधान: ये बताते हैं कि यदि पूरा व्यवसाय अधिग्रहित या विलीन हो जाता है तो क्या होगा। इसमें मुनाफे का वितरण और सौदे को मंज़ूर करने वाले लोग शामिल हैं।
4. निकास खंडों को तैयार करने और लागू करने के व्यावहारिक कदम
स्पष्ट ट्रिगर परिभाषित करें: उन घटनाओं को स्पष्ट करें जो निकास की अनुमति देती हैं—जैसे स्वैच्छिक बिक्री, सेवानिवृत्ति, मृत्यु, अक्षमता या गतिरोध।
मंज़ूरी प्रक्रियाओं को तय करें: यह बताएं कि सहमति कैसे मांगी जाती है, कौन सी जानकारी दी जानी चाहिए, और उत्तर देने के लिए कितना समय है।
मूल्यांकन प्रक्रियाएं: स्वतंत्र मूल्यांकन, सूत्र-आधारित तरीकों (जैसे, EBITDA गुणांक), या पहले से तय कीमतों का उपयोग करें।
सुझाव: अस्पष्ट शब्दों से बचें। अदालतों को इसकी व्याख्या करनी पड़ सकती है, जैसा सैक्सन वुड्स बनाम कोस्टा में हुआ था.भुगतान की शर्तें: भुगतान का समय, किस्तें और स्थगित भुगतानों के लिए किसी भी सुरक्षा को स्पष्ट करें।
प्रतिबंध और सुरक्षा: गैर-प्रतिस्पर्धा, गोपनीयता और प्रतिस्पर्धियों को शेयर ट्रांसफर करने पर प्रतिबंधों पर विचार करें।
5. साझेदारी बनाम कंपनियों के लिए अंतर
साझेदारियां:
अक्सर अधिक व्यक्तिगत होती हैं, जिनमें निकास खंड व्यवसाय और शेष भागीदारों की सुरक्षा पर केंद्रित होते हैं।
इसमें अलग मूल्यांकन और भुगतान शर्तों के साथ अच्छे और बुरे तरीकों से बाहर जाने के प्रावधान शामिल हो सकते हैं।
बिक्री के लिए मंज़ूरी आमतौर पर सर्वसम्मत या बहुमत से तय होती है।
कंपनियां (शेयरधारक समझौते):
बोर्ड या शेयरधारक अनुमोदन प्रक्रियाओं के साथ अधिक औपचारिक होती हैं।
ड्रैग/टैग-अलोंग अधिकार आम हैं, विशेष रूप से उद्यम-समर्थित व्यवसायों में।
अल्पमत संरक्षण और विवाद समाधान खंड आवश्यक होते हैं।
6. नमुना खंड और टिप्पणियां
प्रथम इनकार का अधिकार (ROFR) नमूना:
“यदि कोई भागीदार अपना हित बेचना चाहता है, तो उसे पहले शेष भागीदारों को स्वतंत्र मूल्यांकनकर्ता द्वारा तय कीमत पर इसकी पेशकश करनी होगी। उनके पास इसे स्वीकार करने के लिए 30 दिन होंगे।”
मंज़ूरी खंड नमूना:
“कोई भी शेयरधारक बोर्ड की पूर्व लिखित सहमति के बिना शेयर ट्रांसफर नहीं कर सकता, जिसे अकारण नहीं रोका जाएगा। मना करने पर बोर्ड को 14 दिनों के भीतर कारण बताना होगा।”
गतिरोध पर बायआउट नमूना:
“गतिरोध की स्थिति में, कोई भी पक्ष नोटिस देकर दूसरे से स्वतंत्र लेखाकार द्वारा तय मूल्य पर अपने शेयर खरीदने की मांग कर सकता है। यह 60 दिनों में पूरा होगा।”
7. अधिग्रहण और विलय का प्रबंधन
यदि किसी पूर्ण अधिग्रहण या विलय का विचार है, तो निकास खंडों में इन बातों का ध्यान रखना चाहिए:
लेनदेन को किसे मंज़ूर करना होगा (बोर्ड, शेयरधारक, भागीदार)।
मुनाफे का वितरण कैसे किया जाता है (प्रो राटा, वरीयता शेयर, वॉटरफॉल)।
अल्पमत हितों और असहमत पक्षों का क्या होता है।
सौदे को चुनौती देने या रोकने का कोई अधिकार।
8. विवादों का समाधान: बातचीत, मध्यस्थता और मुकदमा
बातचीत से शुरुआत करें और आवश्यकता पड़ने पर मध्यस्थता अपनाएं—विवाद समाधान खंडों का संदर्भ लें।
यदि पक्ष सहमत नहीं होते हैं, तो अदालतें समझौते की व्याख्या करेंगी, जैसा कि सैक्सन वुड्स बनाम कोस्टा में हुआ था। इसमें निष्पक्षता और आचरण का ध्यान रखा जाएगा।
सभी पत्र-व्यवहार, मूल्यांकन और बोर्ड की बैठकों के विवरण को सबूत के रूप में सुरक्षित रखें.
9. निष्कर्ष
निकास खंड केवल औपचारिक दस्तावेज नहीं हैं—वे व्यापार मालिकों, भागीदारों और शेयरधारकों के लिए सुरक्षा तंत्र हैं।
चाहे आप बिक्री, बायआउट या विलय की योजना बना रहे हों, स्पष्ट, निष्पक्ष और लागू करने योग्य शर्तें तैयार करने में समय लगाएं।
यदि कोई विवाद उत्पन्न होता है, तो तुरंत कार्रवाई करें, स्वतंत्र सलाह लें, और न्यायिक जांच के लिए तैयार रहें।
एक अच्छी तरह से तैयार किया गया निकास खंड आपको वर्षों की अनिश्चितता और मुकदमों से बचा सकता है।
अस्वीकरण:
यह सामग्री केवल सामान्य जानकारी के लिए है और इसमें कोई चिकित्सा, वित्तीय, कर या कानूनी सलाह शामिल नहीं है। अपनी विशिष्ट स्थिति पर मार्गदर्शन के लिए किसी योग्य पेशेवर से परामर्श लें।
यदि आपको अधिक विवरण चाहिए, तो हमारा लेख व्यापार बिक्री विवाद: लेखाकार मूल्यांकन और निकास समस्याओं को हल करने के तकनीकी चरण आपकी सहायता कर सकता है।
आपको आस्थगित भुगतान समझौते: देखभाल के भुगतान के लिए तुरंत अपना घर बेचने से कैसे बचें भी उपयोगी लग सकता है।
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