नमूना निकास खंड – साझेदारी समझौता
खंड X: भागीदार का निकास और हित का हस्तांतरण
निकास की मंशा की सूचना
जो भी भागीदार साझेदारी से निकलना चाहता है, उसे अन्य सभी भागीदारों को लिखित सूचना देनी होगी, जिसमें प्रस्तावित निकास तिथि निर्दिष्ट हो; यह सूचना की तारीख से कम से कम 60 दिन बाद की होनी चाहिए।
प्रथम अस्वीकार अधिकार
किसी तीसरे पक्ष को अपना हित हस्तांतरित करने से पहले, निकलने वाले भागीदार को पहले अपना हित शेष भागीदारों को एक ऐसी कीमत पर प्रस्तावित करना होगा, जो सभी भागीदारों द्वारा सहमत किसी स्वतंत्र चार्टर्ड एकाउंटेंट द्वारा निर्धारित की गई हो।
शेष भागीदारों के पास प्रस्ताव प्राप्त होने की तारीख से 30 दिन होंगे, इसे स्वीकार या अस्वीकार करने के लिए।
मूल्यांकन और भुगतान की शर्तें
निकलने वाले भागीदार के हित का मूल्य नवीनतम ऑडिट किए गए खातों के आधार पर निर्धारित किया जाएगा, और निकास तिथि तक हुए किसी भी महत्वपूर्ण परिवर्तन के लिए समायोजित किया जाएगा।
जब तक लिखित रूप में अन्यथा सहमति न हो, भुगतान समापन के 30 दिनों के भीतर पूर्ण रूप से किया जाएगा।
तीसरे पक्ष को हस्तांतरण की स्वीकृति
यदि शेष भागीदार प्रस्ताव को अस्वीकार कर दें, तो निकलने वाला भागीदार अपना हित किसी तीसरे पक्ष को हस्तांतरित कर सकता है, बशर्ते शेष भागीदारों की सर्वसम्मत लिखित स्वीकृति हो।
स्वीकृति को अनुचित रूप से रोका नहीं जाएगा, लेकिन यदि प्रस्तावित हस्तांतरिती प्रतिस्पर्धी हो या हितों का टकराव हो, तो इसे अस्वीकार किया जा सकता है।
प्रतिबंध और गोपनीयता
निकास के बाद 12 महीनों की अवधि के लिए, निकलने वाला भागीदार साझेदारी के ग्राहकों या कर्मचारियों को आकर्षित नहीं करेगा, और न ही गोपनीय जानकारी का खुलासा करेगा।
विवाद समाधान
मूल्यांकन, स्वीकृति, या निकास की शर्तों से संबंधित कोई भी विवाद मध्यस्थता के लिए भेजा जाएगा, और यदि समाधान न हो, तो एक स्वतंत्र एकाउंटेंट द्वारा विशेषज्ञ निर्धारण के लिए।
नमूना निकास खंड – शेयरधारक समझौता
खंड Y: शेयरधारक निकास और शेयर हस्तांतरण
प्रस्तावित हस्तांतरण की सूचना
जो भी शेयरधारक अपने शेयर हस्तांतरित करना चाहता है, उसे बोर्ड को लिखित सूचना देनी होगी, जिसमें शेयरों की संख्या और प्रस्तावित हस्तांतरिती निर्दिष्ट हो।
प्रथम अस्वीकार अधिकार
कंपनी और/या मौजूदा शेयरधारकों को, सूचना के 30 दिनों के भीतर, तीसरे पक्ष को प्रस्तावित उन्हीं शर्तों पर शेयर खरीदने का अधिकार होगा।
बोर्ड स्वीकृति
बोर्ड की पूर्व लिखित सहमति के बिना कोई हस्तांतरण नहीं होगा, और ऐसी सहमति को अनुचित रूप से रोका नहीं जाएगा। बोर्ड को सूचना प्राप्त होने के 14 दिनों के भीतर उत्तर देना होगा।
मूल्यांकन तंत्र
यदि कीमत को लेकर विवाद हो, तो एक स्वतंत्र मूल्यांकक (चार्टर्ड एकाउंटेंट) नवीनतम ऑडिट किए गए खातों और सहमत मूल्यांकन पद्धति (जैसे, EBITDA गुणक) का उपयोग करके उचित बाजार मूल्य निर्धारित करेगा।
ड्रैग-अलॉन्ग और टैग-अलॉन्ग अधिकार
यदि बहुसंख्यक शेयरधारक अपने शेयरों के लिए कोई प्रस्ताव स्वीकार करता है, तो अल्पसंख्यक शेयरधारकों को बेचने के लिए बाध्य किया जा सकता है (ड्रैग-अलॉन्ग) या वे उसी शर्तों पर बिक्री में शामिल होने का विकल्प चुन सकते हैं (टैग-अलॉन्ग)।
गतिरोध और अनिवार्य खरीद
गतिरोध की स्थिति में, कोई भी शेयरधारक नोटिस देकर अन्य शेयरधारकों से उनके शेयर खरीदने की मांग कर सकता है, जिसकी कीमत एक स्वतंत्र एकाउंटेंट द्वारा निर्धारित की जाएगी, और समापन 60 दिनों के भीतर होगा।
प्रतिबंध और गोपनीयता
हस्तांतरिती को इस समझौते के अनुपालन का विलेख (deed of adherence) हस्ताक्षरित करना होगा। बाहर जाने वाले शेयरधारक 12 महीनों तक प्रतिस्पर्धा नहीं करेंगे और न ही गोपनीय जानकारी का खुलासा करेंगे।
विवाद समाधान
हस्तांतरण, मूल्यांकन, या स्वीकृति से संबंधित कोई भी विवाद मध्यस्थता के लिए भेजा जाएगा, और यदि समाधान न हो, तो विशेषज्ञ निर्धारण के लिए।
परिचय
निकास खंड किसी भी सुव्यवस्थित शेयरधारक या साझेदारी समझौते की रीढ़ होते हैं। वे यह निर्धारित करते हैं कि पक्ष अपने हितों को कैसे छोड़ सकते हैं, बेच सकते हैं, या हस्तांतरित कर सकते हैं, और यदि संबंध बिगड़ जाएं या रणनीतिक अवसर उत्पन्न हों तो क्या होगा। चाहे आप एक भागीदार हों जो शेयर बिक्री के लिए स्वीकृति चाहता हो, एक शेयरधारक हों जो बायआउट चाहता हो, या एक व्यवसाय स्वामी हों जो विलय पर विचार कर रहा हो, निकास खंडों की संरचना और शब्दावली आपके सौदे को बना या बिगाड़ सकती है—और आपको महंगे विवादों से बचा सकती है।
2. निकास खंड क्यों महत्वपूर्ण हैं: वास्तविक जोखिम और न्यायिक जांच
Saxon Woods Investments Limited v Costa (Royal Courts of Justice, June 2025) का हालिया मामला दर्शाता है कि अस्पष्ट या विवादित निकास शर्तें कैसे मुकदमेबाजी तक पहुँच सकती हैं। उस मामले में, Court of Appeal ने यह जांचा कि क्या कोई शेयरधारक बिक्री को बाध्य कर सकता है या हस्तांतरण को रोक सकता है, और समझौते की भाषा ने पक्षों के अधिकारों को कैसे प्रभावित किया। न्यायाधीशों ने बिक्री अनुमोदन प्रक्रिया, मूल्यांकन तंत्र, और प्रतिबंधों की निष्पक्षता की बारीकी से समीक्षा की—यह याद दिलाते हुए कि धुंधले या एकतरफा खंडों को चुनौती दी जा सकती है और, आवश्यकता पड़ने पर, न्यायालयों द्वारा पुनर्व्याख्यायित किया जा सकता है।
3. निकास खंडों के प्रकार: आपके व्यवसाय और लक्ष्यों के अनुरूप
निकास खंड व्यवसाय संरचना और पक्षों के उद्देश्यों के अनुसार भिन्न होते हैं। प्रमुख प्रकारों में शामिल हैं:
प्रथम अस्वीकार अधिकार (ROFR): विक्रय करने वाले भागीदार या शेयरधारक को बाहरी लोगों को बेचने से पहले अपना हित मौजूदा पक्षों को पेश करना होता है।
उदाहरण: दो-व्यक्ति साझेदारी में, एक पक्ष को बाहरी खरीदारों से संपर्क करने से पहले दूसरे पक्ष को अपने शेयर खरीदने का अवसर देना होगा।ड्रैग-अलॉन्ग और टैग-अलॉन्ग अधिकार:
ड्रैग-अलॉन्ग बहुसंख्यक मालिकों को अल्पसंख्यक शेयरधारकों को बेचने के लिए बाध्य करने की अनुमति देता है, यदि कोई तीसरा पक्ष व्यवसाय का अधिग्रहण करता है।
टैग-अलॉन्ग अल्पसंख्यक शेयरधारकों को बहुसंख्यक द्वारा शुरू की गई किसी भी बिक्री में शामिल होने की अनुमति देकर उनकी रक्षा करता है।
बायआउट/अनिवार्य खरीद खंड: यह निर्धारित करते हैं कि कब और कैसे किसी पक्ष को बेचने के लिए मजबूर किया जा सकता है (जैसे, सेवानिवृत्ति, मृत्यु, अक्षमता, या उल्लंघन पर)।
उदाहरण: साझेदारी समझौता यह मांग कर सकता है कि निकलने वाले भागीदार के शेयरों का मूल्यांकन किया जाए और शेष भागीदारों द्वारा खरीदा जाए।स्वीकृति/सहमति खंड: किसी भी बिक्री या हस्तांतरण के लिए बोर्ड या भागीदार की स्वीकृति आवश्यक करते हैं, अक्सर एक निर्धारित प्रक्रिया और समयसीमा के साथ।
उदाहरण: जो शेयरधारक बेचना चाहता है, उसे बोर्ड से लिखित सहमति प्राप्त करनी होगी, और अस्वीकृति केवल निर्दिष्ट आधारों पर ही हो सकती है।विलय और अधिग्रहण प्रावधान: यह संबोधित करते हैं कि यदि पूरा व्यवसाय अधिग्रहीत या विलय हो जाता है, तो क्या होगा, जिसमें आय का वितरण कैसे होगा और सौदे को किसकी स्वीकृति चाहिए।
4. निकास खंडों को ड्राफ्ट करने और लागू करने के व्यावहारिक कदम
स्पष्ट ट्रिगर परिभाषित करें: वे घटनाएँ निर्दिष्ट करें जो निकास की अनुमति दें या आवश्यक बनाएं—स्वैच्छिक बिक्री, सेवानिवृत्ति, मृत्यु, अक्षमता, गतिरोध, या बाहरी अधिग्रहण।
स्वीकृति प्रक्रियाएँ निर्धारित करें: यह विस्तार से बताएं कि सहमति कैसे मांगी जाएगी, कौन-सी जानकारी प्रदान करनी होगी, और पक्षों के पास उत्तर देने के लिए कितना समय होगा।
मूल्यांकन तंत्र: स्वतंत्र मूल्यांकन, सूत्र-आधारित दृष्टिकोण (जैसे, EBITDA गुणक), या पहले से सहमत मूल्य सीमा का उपयोग करें।
सुझाव: अस्पष्ट “उचित मूल्य” शब्दावली से बचें—न्यायालयों को इसकी व्याख्या करनी पड़ सकती है, जैसा कि Saxon Woods v Costa में हुआ।भुगतान की शर्तें: समय, किश्तें, और स्थगित भुगतानों के लिए किसी भी सुरक्षा को स्पष्ट करें।
प्रतिबंध और सुरक्षा: गैर-प्रतिस्पर्धा, गोपनीयता, और प्रतिस्पर्धियों को हस्तांतरण पर प्रतिबंधों पर विचार करें।
5. साझेदारी बनाम कंपनियों के लिए अंतर
साझेदारियाँ:
अक्सर अधिक व्यक्तिगत होती हैं, जिनमें निकास खंड चल रहे व्यवसाय और शेष भागीदारों की रक्षा पर केंद्रित होते हैं।
“गुड लीवर” और “बैड लीवर” प्रावधान शामिल हो सकते हैं, जिनमें अलग-अलग मूल्यांकन और भुगतान शर्तें होती हैं।
बिक्री की स्वीकृति आम तौर पर सर्वसम्मत या बहुमत भागीदार वोट से होती है।
कंपनियाँ (शेयरधारक समझौते):
अधिक औपचारिक, बोर्ड या शेयरधारक स्वीकृति प्रक्रियाओं के साथ।
ड्रैग/टैग-अलॉन्ग अधिकार सामान्य हैं, विशेषकर वेंचर-समर्थित व्यवसायों में।
अल्पसंख्यक सुरक्षा और विवाद समाधान खंड आवश्यक हैं।
6. नमूना खंड और टिप्पणियाँ
प्रथम अस्वीकार अधिकार (ROFR) नमूना:
“यदि कोई भी भागीदार अपना हित बेचना चाहता है, तो उसे पहले इसे एक स्वतंत्र मूल्यांकक द्वारा निर्धारित कीमत पर शेष भागीदारों को प्रस्तावित करना होगा। शेष भागीदारों के पास प्रस्ताव स्वीकार करने के लिए 30 दिन होंगे।”
स्वीकृति खंड नमूना:
“कोई भी शेयरधारक बोर्ड की पूर्व लिखित सहमति के बिना शेयर हस्तांतरित नहीं कर सकता, और ऐसी सहमति को अनुचित रूप से रोका नहीं जाएगा। यदि सहमति अस्वीकार की जाती है, तो बोर्ड को 14 दिनों के भीतर लिखित कारण प्रदान करने होंगे।”
गतिरोध पर बायआउट नमूना:
“गतिरोध की स्थिति में, कोई भी पक्ष नोटिस देकर दूसरे पक्ष से उसके शेयर एक स्वतंत्र एकाउंटेंट द्वारा निर्धारित कीमत पर खरीदने की मांग कर सकता है, और समापन 60 दिनों के भीतर होगा।”
7. अधिग्रहण और विलय को समझना
यदि पूर्ण अधिग्रहण या विलय पर विचार किया जा रहा हो, तो निकास खंडों में यह शामिल होना चाहिए:
लेन-देन को किसकी स्वीकृति चाहिए (बोर्ड, शेयरधारक, भागीदार)।
आय का आवंटन कैसे होगा (प्रो राटा, प्राथमिक शेयर, वाटरफॉल)।
अल्पसंख्यक हितों और असहमति रखने वाले पक्षों के साथ क्या होगा।
सौदे को चुनौती देने या रोकने के किसी भी अधिकार।
8. विवादों का समाधान: बातचीत, मध्यस्थता, और मुकदमेबाजी
बातचीत से शुरुआत करें और, आवश्यकता होने पर, मध्यस्थता—विवाद समाधान खंडों का संदर्भ लें।
यदि पक्ष सहमत नहीं हो पाते, तो न्यायालय समझौते की व्याख्या करेंगे, जैसा कि Saxon Woods v Costa में हुआ, और निष्पक्षता, वाणिज्यिक संदर्भ, तथा पक्षों के आचरण को ध्यान में रखेंगे।
सभी पत्राचार, मूल्यांकन, और बोर्ड मिनट्स को साक्ष्य के रूप में सुरक्षित रखें।
9. निष्कर्ष
निकास खंड केवल मानक भाषा नहीं हैं—वे व्यवसाय मालिकों, भागीदारों, और शेयरधारकों के लिए सुरक्षा जाल हैं। चाहे आप बिक्री, बायआउट, या विलय की योजना बना रहे हों, स्पष्ट, निष्पक्ष, और प्रवर्तनीय शर्तें तैयार करने में समय निवेश करें। यदि विवाद उत्पन्न होता है, तो तुरंत कार्रवाई करें, स्वतंत्र सलाह लें, और न्यायिक जांच के लिए तैयार रहें। एक सुव्यवस्थित निकास खंड आपको वर्षों की अनिश्चितता और मुकदमेबाजी से बचा सकता है।
अस्वीकरण:
यह सामग्री केवल सामान्य जानकारी के लिए है और यह चिकित्सा, वित्तीय, कर, या कानूनी सलाह नहीं है। अपनी विशिष्ट स्थिति के लिए मार्गदर्शन पाने हेतु, किसी योग्य पेशेवर से परामर्श करें।
यदि आपको अधिक विवरण चाहिए, तो हमारी व्यवसाय बिक्री विवाद: लेखाकार मूल्यांकन और निकास मुद्दों को हल करने के तकनीकी चरण मदद कर सकती है।
आपको स्थगित भुगतान समझौते: देखभाल के लिए भुगतान करने हेतु तुरंत अपना घर बेचने से कैसे बचें भी उपयोगी लग सकती है।
संबंधित मुद्दों के लिए, देखें पूर्व-विवाह संविदात्मक समझौते - अपने सॉलिसिटर/वकील से किन बातों पर चर्चा करें.
