Шаблон оговорки о тупике (Копировать, вставить, адаптировать)

Deadlock Mechanism Clause (Sample):

If a deadlock arises between shareholders, directors, or partners in this partnership, startup, or limited liability company—meaning the parties cannot agree on a key decision after [two] board or shareholder meetings—the following process applies:

1. The parties must attempt mediation for at least [30] days.
2. If unresolved, either party may trigger a buy-sell mechanism (e.g., Russian Roulette or Texas Shootout), where one party offers to buy the other’s shares at a set price per share. The other party must either accept the offer or buy the first party’s shares at the same price.
3. If neither party acts, the company may be wound up or another agreed process followed

Deadlock Mechanism Clause (Sample):

If a deadlock arises between shareholders, directors, or partners in this partnership, startup, or limited liability company—meaning the parties cannot agree on a key decision after [two] board or shareholder meetings—the following process applies:

1. The parties must attempt mediation for at least [30] days.
2. If unresolved, either party may trigger a buy-sell mechanism (e.g., Russian Roulette or Texas Shootout), where one party offers to buy the other’s shares at a set price per share. The other party must either accept the offer or buy the first party’s shares at the same price.
3. If neither party acts, the company may be wound up or another agreed process followed

Deadlock Mechanism Clause (Sample):

If a deadlock arises between shareholders, directors, or partners in this partnership, startup, or limited liability company—meaning the parties cannot agree on a key decision after [two] board or shareholder meetings—the following process applies:

1. The parties must attempt mediation for at least [30] days.
2. If unresolved, either party may trigger a buy-sell mechanism (e.g., Russian Roulette or Texas Shootout), where one party offers to buy the other’s shares at a set price per share. The other party must either accept the offer or buy the first party’s shares at the same price.
3. If neither party acts, the company may be wound up or another agreed process followed

Что такое оговорка о разрешении тупиковых ситуаций?

Она дает четкий план решения споров, когда директора, партнеры или акционеры не могут прийти к согласию по ключевым решениям после регистрации.
Это предотвращает паралич бизнеса и суды, определяя шаги для медиации, выкупа долей или ликвидации.

Кому она нужна и зачем?

• Кому подходит: Партнерствам 50/50, стартапам с равными сооснователями и ООО с равным контролем директоров или акционеров.

• Главный риск при отсутствии: Компания может быть парализована, не сможет принимать решения и развиваться.
  Это часто ведет к дорогим судам или принудительной ликвидации.

• Типичная проблема в UK: Без такой оговорки споры могут тянуться месяцами или годами, разрушая бизнес и отношения.

Как это работает на практике

Пример:
Два директора владеют стартапом-ООО в равных долях (по 50%). Они спорят о стратегии и не могут принять решение.
Оговорка запускает медиацию.
Если она не помогает, начинается выкуп по принципу «Рулетки».
Один директор предлагает выкупить долю другого по £10 за акцию.
Второй должен либо продать свою долю, либо сам выкупить долю первого по той же цене.

Частые ошибки и юридические нюансы

• Для юридической силы оговорка должна быть в акционерном соглашении или уставе партнерства, стартапа либо ООО.

• Механизм выкупа может быть выгоден стороне с большим капиталом.
  Предусмотрите защиту или поэтапную оплату.

• Медиация должна быть реальной попыткой решить проблему до запуска радикальных мер.

Часто задаваемые вопросы

1. Нужна ли эта оговорка только для компаний 50/50?
Нет, она полезна любой компании, партнерству или стартапу, где возможен равный контроль сторон или спор директоров.

2. Может ли оговорка заставить продать бизнес или закрыть его?
Да, если процесс запущен и проводится строго по соглашению.

3. Обязательна ли медиация перед выкупом?
Это частая и рекомендуемая практика, но вы можете изменить процесс под себя.

4. В чем разница между «Русской рулеткой» и «Техасской перестрелкой»?
Оба варианта — схемы выкупа.
В «Рулетке» одна сторона ставит цену.
В «Перестрелке» стороны подают предложения в закрытых конвертах.

5. Можно ли оспорить эту оговорку в суде?
Если процесс честный и ясный, суды обычно поддерживают его.
Нечеткие условия могут вызвать новые споры.

Выводы и план действий

• Проверьте акционерное соглашение и устав на наличие этой оговорки, особенно если вы директор, партнер или акционер.

• Если ее нет, согласуйте и добавьте ее до возникновения споров.

• Используйте шаблон выше как основу, адаптируя под структуру вашей компании.

Отказ от ответственности: Данный контент носит информационный характер и не является юридической, финансовой или налоговой консультацией.