Шаблон условия о добросовестном / недобросовестном выходе (Копируйте, вставляйте и адаптируйте)

Good Leaver / Bad Leaver Clause (Sample):

If a shareholder (including any director or partner) in this partnership, startup, or limited liability company ceases to be employed or involved with the company, their shares shall be transferred as follows:

- Good Leaver: If departure is due to death, disability, redundancy, retirement, or other reasons agreed in writing, the company or remaining shareholders shall purchase the shares at fair market value.
- Bad Leaver: If departure is due to resignation (without consent), dismissal for cause, or breach of agreement, the company or remaining shareholders shall purchase the shares at [par value or a discounted price, as specified]

Good Leaver / Bad Leaver Clause (Sample):

If a shareholder (including any director or partner) in this partnership, startup, or limited liability company ceases to be employed or involved with the company, their shares shall be transferred as follows:

- Good Leaver: If departure is due to death, disability, redundancy, retirement, or other reasons agreed in writing, the company or remaining shareholders shall purchase the shares at fair market value.
- Bad Leaver: If departure is due to resignation (without consent), dismissal for cause, or breach of agreement, the company or remaining shareholders shall purchase the shares at [par value or a discounted price, as specified]

Good Leaver / Bad Leaver Clause (Sample):

If a shareholder (including any director or partner) in this partnership, startup, or limited liability company ceases to be employed or involved with the company, their shares shall be transferred as follows:

- Good Leaver: If departure is due to death, disability, redundancy, retirement, or other reasons agreed in writing, the company or remaining shareholders shall purchase the shares at fair market value.
- Bad Leaver: If departure is due to resignation (without consent), dismissal for cause, or breach of agreement, the company or remaining shareholders shall purchase the shares at [par value or a discounted price, as specified]

Что такое условие о добросовестном / недобросовестном выходе?

Условие о добросовестном / недобросовестном выходе определяет, что происходит с долями директора, партнёра или акционера, который уходит из партнёрства, стартапа или компании с ограниченной ответственностью после регистрации. Оно различает «добросовестных уходящих» (которые уходят по приемлемым причинам и получают справедливую стоимость) и «недобросовестных уходящих» (которые уходят при менее благоприятных обстоятельствах и могут получить лишь номинальную стоимость).

Кому это нужно и зачем?

• Лучше всего подходит для: стартапов, партнёрств, компаний с ограниченной ответственностью и их директоров или сотрудников-акционеров.

• Ключевой риск при отсутствии: уходящие директора или партнёры могут сохранить доли и блокировать решения либо уйти с незаслуженной выгодой.

• Типичная проблема в Великобритании: если условие не включено в акционерное соглашение или устав, споры о оценке и правах возникают очень часто.

Как это работает на практике

Пример:
Директор в стартапе с ограниченной ответственностью увольняется, чтобы перейти к конкуренту. Как «недобросовестный уходящий», он должен продать свои доли обратно по номинальной стоимости. Если бы он ушёл из-за сокращения или по состоянию здоровья, он был бы «добросовестным уходящим» и получил бы справедливую рыночную стоимость.

Распространённые ошибки и правовые нюансы

• Чтобы условие было исполнимым для любого партнёрства, стартапа или компании с ограниченной ответственностью, оно должно быть включено в акционерное соглашение или устав.

• Определения «добросовестного уходящего» и «недобросовестного уходящего» должны быть чёткими и не чрезмерно жёсткими, иначе их могут оспорить.

• Методы оценки должны быть объективными и прозрачными.

Часто задаваемые вопросы

1. Может ли директор или партнёр согласовать свой статус уходящего?
Да, но лучше всего согласовать условия при регистрации компании или до возникновения любого спора.

2. Является ли условие о добросовестном / недобросовестном выходе автоматическим по праву Великобритании?
Нет, его нужно прямо включить в акционерное соглашение или устав.

3. Что если условие слишком жёсткое?
Если условия карательные или неясные, их могут оспорить в суде или это может привести к требованиям о несправедливом ущемлении интересов.

4. Кто решает, является ли человек добросовестным или недобросовестным уходящим?
В условии должны быть указаны критерии и порядок — часто решение принимает совет директоров или оставшиеся акционеры, но это должно быть справедливо.

5. Можно ли оспорить цену выкупа?
Да, если метод оценки неясен или не объективен, споры возникают часто.

Краткое резюме / шаги к действию

• Проверьте своё акционерное соглашение и устав на наличие условия о добросовестном / недобросовестном выходе, особенно если вы директор, партнёр или акционер в стартапе, партнёрстве или компании с ограниченной ответственностью.

• Если его нет, согласуйте включение до любых выходов или споров.

• Используйте шаблон выше как отправную точку, но адаптируйте его под потребности и структуру вашей компании.

Отказ от ответственности: этот материал предназначен только для общей информации и не является юридической, финансовой или налоговой консультацией. Результаты могут отличаться в зависимости от ваших индивидуальных обстоятельств.