Шаблон условия Drag-Along (Копировать и адаптировать)

Положение о праве принудительного выкупа (образец):

Если акционеры (включая любого директора или учредителя), владеющие не менее [75]% акций в партнерстве, стартапе или ООО, соглашаются продать свои акции третьей стороне, они могут потребовать от всех остальных акционеров (включая миноритариев и директоров) продать свои акции тому же покупателю на тех же условиях и по той же цене за акцию

Что такое Drag-Along?

Условие drag-along позволяет мажоритариям (часто директорам или учредителям) заставить миноритариев продать свои акции, если большинство согласно на сделку.

Это гарантирует покупателю 100% компании после регистрации.

Это делает бизнес более привлекательным и исключает отказы от сделки.

Кому и зачем это нужно?

• Для кого: Мажоритарии, директора и основатели стартапов и ООО, желающие обеспечить чистый выход из бизнеса.
  
  
  

• Главный риск без него: Миноритарии или директора могут заблокировать сделку, снизив стоимость компании или отпугнув покупателей.
  
  
  

• Проблема в Великобритании: Если условие не внесено в соглашение акционеров или устав, вы не сможете заставить миноритариев продать акции.

Как это работает на практике

Пример:
Вы учредитель и директор с 80% акций ООО.

Покупатель хочет приобрести всю компанию.

Но бывший сотрудник с 5% отказывается продавать.

С условием drag-along вы можете обязать всех акционеров продать свои доли на равных условиях.

Ошибки и юридические нюансы

• Для законной силы в партнерстве, стартапе или ООО пункт должен быть в соглашении акционеров или в уставе.

• Порог для запуска drag-along обычно равен 75%, но может быть изменен.

• Добавление пункта после начала спора или продажи может привести к искам о нарушении прав по законам Великобритании.

FAQ

1. Обязывает ли drag-along продавать всех акционеров и директоров?
Да, если нужное большинство согласно, все акционеры и директора обязаны продать доли на тех же условиях.

2. Можно ли добавить drag-along в устав ООО или партнерства после регистрации?
Да, но лучше согласовать это до начала переговоров о продаже. Внесение пункта во время спора можно оспорить в суде.

3. Является ли drag-along автоматическим по закону Великобритании?
Нет, его необходимо обязательно прописать в соглашении акционеров или уставе компании.

4. В чем разница между drag-along и tag-along?
Drag-along позволяет большинству принудить к продаже.

Tag-along позволяет миноритариям присоседиться к сделке мажоритариев.

5. Может ли миноритарий или директор оспорить drag-along?
Да. При недобросовестном использовании они могут заявить о нарушении прав по Закону о компаниях 2006 года.

Краткие итоги и действия

• Проверьте соглашение акционеров и устав на наличие пункта drag-along.
  
  Это особенно важно для директоров и основателей.

• Если пункта нет, согласуйте его добавление до начала любых переговоров о продаже бизнеса.

• Используйте шаблон выше как основу, адаптировав его под структуру вашей компании.

Дисклеймер: Данный материал носит информационный характер и не является юридической или финансовой консультацией.