Шаблон drag-along-клаузы (копируйте, вставляйте и адаптируйте)
Что такое drag-along-клауза?
Drag-along-клауза — это договорное положение, которое позволяет большинству акционеров — часто директорам или основателям в партнёрстве, стартапе или компании с ограниченной ответственностью — обязать миноритарных акционеров продать свои доли, если установленное большинство согласится на продажу. Это гарантирует, что покупатель сможет приобрести 100% компании после регистрации, делая бизнес более привлекательным и позволяя избежать блокирующих отказов.
Кому она нужна и зачем?
Лучше всего подходит для: акционеров большинства, директоров и основателей в стартапах, партнёрствах и компаниях с ограниченной ответственностью, которые хотят обеспечить чистый выход.
Основной риск при отсутствии: миноритарные акционеры или директора могут заблокировать продажу, снизив стоимость компании или отпугнув покупателей.
Типичная британская проблема: если это не включено в соглашение акционеров или устав, вы не сможете обязать миноритария продать долю.
Как это работает на практике
Пример:
Вы — основатель и директор, владеющий 80% долей в стартапе с ограниченной ответственностью. Покупатель хочет приобрести всю компанию, но бывший сотрудник с 5% отказывается продавать. С drag-along-клаузой вы можете обязать всех акционеров — включая директоров и миноритарных партнёров — продать свои доли на тех же условиях, обеспечив завершение сделки.
Распространённые ошибки и юридические нюансы
Чтобы клауза была исполнимой в любом партнёрстве, стартапе или компании с ограниченной ответственностью, она должна быть включена в соглашение акционеров или устав.
Порог для срабатывания drag-along обычно составляет 75%, но его можно установить выше или ниже.
Добавление drag-along-клаузы после начала спора или процесса продажи может привести к искам о «несправедливом ущемлении интересов» по праву Великобритании.
FAQ
1. Обязывает ли drag-along-клауза всех акционеров и директоров продавать доли?
Да, если требуемое большинство соглашается на продажу, все акционеры — включая директоров и миноритарных партнёров — должны продать на тех же условиях.
2. Можно ли добавить drag-along-клауза в наше партнёрство или компанию с ограниченной ответственностью после регистрации?
Это возможно, но лучше согласовать это до любых переговоров о продаже. Добавление во время спора может быть оспорено в суде.
3. Является ли drag-along-клауза автоматической по праву Великобритании для стартапов или партнёрств?
Нет, её нужно прописать в соглашении акционеров или уставе.
4. В чём разница между drag-along и tag-along?
Drag-along позволяет большинству принудить к продаже; tag-along позволяет миноритариям присоединиться к продаже, если продаёт большинство.
5. Может ли миноритарный акционер или директор оспорить drag-along-клаузу?
Да, если она применяется несправедливо или добавлена после спора, они могут заявить о несправедливом ущемлении интересов по Закону о компаниях 2006 года.
Итоги / Дальнейшие шаги
Проверьте своё соглашение акционеров и устав на наличие drag-along-клаузы, особенно если вы директор, основатель или акционер большинства в стартапе, партнёрстве или компании с ограниченной ответственностью.
Если её нет, согласуйте включение до любых переговоров о продаже.
Используйте шаблон выше как отправную точку, но адаптируйте его под потребности и структуру вашей компании.
Отказ от ответственности: этот материал предназначен только для общей информации и не является юридической, финансовой или налоговой консультацией. Результаты могут отличаться в зависимости от ваших индивидуальных обстоятельств.
