Mall för klausul om deadlock-mekanism (kopiera, klistra in & anpassa)

Deadlock Mechanism Clause (Sample):

If a deadlock arises between shareholders, directors, or partners in this partnership, startup, or limited liability company—meaning the parties cannot agree on a key decision after [two] board or shareholder meetings—the following process applies:

1. The parties must attempt mediation for at least [30] days.
2. If unresolved, either party may trigger a buy-sell mechanism (e.g., Russian Roulette or Texas Shootout), where one party offers to buy the other’s shares at a set price per share. The other party must either accept the offer or buy the first party’s shares at the same price.
3. If neither party acts, the company may be wound up or another agreed process followed

Deadlock Mechanism Clause (Sample):

If a deadlock arises between shareholders, directors, or partners in this partnership, startup, or limited liability company—meaning the parties cannot agree on a key decision after [two] board or shareholder meetings—the following process applies:

1. The parties must attempt mediation for at least [30] days.
2. If unresolved, either party may trigger a buy-sell mechanism (e.g., Russian Roulette or Texas Shootout), where one party offers to buy the other’s shares at a set price per share. The other party must either accept the offer or buy the first party’s shares at the same price.
3. If neither party acts, the company may be wound up or another agreed process followed

Deadlock Mechanism Clause (Sample):

If a deadlock arises between shareholders, directors, or partners in this partnership, startup, or limited liability company—meaning the parties cannot agree on a key decision after [two] board or shareholder meetings—the following process applies:

1. The parties must attempt mediation for at least [30] days.
2. If unresolved, either party may trigger a buy-sell mechanism (e.g., Russian Roulette or Texas Shootout), where one party offers to buy the other’s shares at a set price per share. The other party must either accept the offer or buy the first party’s shares at the same price.
3. If neither party acts, the company may be wound up or another agreed process followed

Vad är en deadlock-mekanismklausul?

En deadlock-mekanismklausul ger ett strukturerat sätt att lösa tvister när styrelseledamöter, delägare eller aktieägare i ett partnerskap, en startup eller ett bolag med begränsat ansvar inte kan enas om viktiga beslut efter bildandet. Den förhindrar handlingsförlamning och kostsam tvist genom att ange tydliga steg för medling, utköp eller likvidation.

Vem behöver den och varför?

• Bäst för: 50/50-partnerskap, startups med lika många medgrundare och aktiebolag med balanserad kontroll mellan styrelseledamöter eller aktieägare.

• Viktig risk om den saknas: Bolaget kan bli paralyserat, oförmöget att fatta beslut eller gå vidare, vilket ofta leder till dyr domstolsprocess eller påtvingad likvidation.

• Typisk brittisk utmaning: Utan en deadlock-klausul kan tvister dra ut på tiden i månader eller år, vilket skadar verksamheten och relationerna.

Hur det fungerar i praktiken

Exempel:
Två styrelseledamöter äger vardera 50 % av ett nystartat bolag med begränsat ansvar. De är oense om strategin och kan inte avgöra frågan. Deadlock-klausulen utlöser medling, och om det misslyckas följer ett Russian Roulette-uppköp—en styrelseledamot erbjuder sig att köpa ut den andra till 10 £ per aktie, och den andra måste antingen sälja eller köpa till det priset.

Vanliga fallgropar och juridiska nyanser

• Klausulen måste finnas i aktieägaravtalet eller bolagsordningen för att vara verkställbar i ett partnerskap, en startup eller ett aktiebolag.

• Köp-sälj-mekanismen kan gynna den part som har mest kapital—överväg skyddsåtgärder eller delbetalningar.

• Medling bör vara ett genuint försök att lösa frågan innan drastiska åtgärder utlöses.

FAQ

1. Är en deadlock-mekanism bara för 50/50-bolag?
Nej, den är användbar för alla bolag, partnerskap eller startups där lika kontroll eller oenighet mellan styrelseledamöter kan uppstå.

2. Kan en deadlock-klausul tvinga fram en försäljning eller likvidation?
Ja, om processen utlöses och följs enligt avtalet.

3. Krävs medling före utköp?
Det är vanligt och rekommenderat, men du kan anpassa processen efter dina behov.

4. Vad är skillnaden mellan Russian Roulette och Texas Shootout?
Båda är köp-sälj-mekanismer; Russian Roulette låter en part sätta priset, medan Texas Shootout bygger på slutna bud.

5. Kan klausulen ifrågasättas i domstol?
Om processen är rättvis och tydligt angiven brukar domstolar vanligtvis godta den, men oskäliga villkor eller brist på tydlighet kan leda till tvister.

Sammanfattning / Åtgärdssteg

• Gå igenom ditt aktieägaravtal och din bolagsordning för en deadlock-mekanismklausul, särskilt om du är styrelseledamot, delägare eller aktieägare i en startup, ett partnerskap eller ett bolag med begränsat ansvar.

• Om den saknas, förhandla om att få den införd innan några tvister uppstår.

• Använd mallen ovan som utgångspunkt, men anpassa den till ditt bolags behov och struktur.

Ansvarsfriskrivning: Detta innehåll är endast för allmän information och utgör inte juridisk, finansiell eller skattemässig rådgivning. Utfallet kan variera beroende på dina individuella omständigheter.