Mall för Drag-Along-klausul (Kopiera, klistra in & anpassa)
Vad är en Drag-Along-klausul?
En drag-along-klausul är ett avtalsvillkor som gör det möjligt för majoritetsägare—ofta styrelseledamöter eller grundare i ett partnerskap, en startup eller ett bolag med begränsat ansvar—att tvinga minoritetsägare att sälja sina andelar om en angiven majoritet går med på en försäljning. Det säkerställer att en köpare kan förvärva 100 % av bolaget efter bolagsbildningen, vilket gör verksamheten mer attraktiv och undviker att affären stoppas av kvarvarande ägare.
Vem behöver den och varför?
Bäst för: Majoritetsägare, styrelseledamöter och grundare i startups, partnerskap och bolag med begränsat ansvar som vill säkerställa en smidig exit.
Viktig risk om den saknas: Minoritetsägare eller styrelseledamöter kan blockera en försäljning, vilket minskar bolagets värde eller skrämmer bort köpare.
Typisk utmaning i Storbritannien: Om den inte ingår i aktieägaravtalet eller bolagsordningen kan du inte tvinga en minoritetsägare att sälja.
Så fungerar det i praktiken
Exempel:
Du är grundare och styrelseledamot med 80 % av ett startup-bolag med begränsat ansvar. En köpare vill förvärva hela bolaget, men en tidigare anställd med 5 % vägrar sälja. Med en drag-along-klausul kan du kräva att alla ägare—including styrelseledamöter och minoritetspartners—säljer sina andelar på samma villkor, vilket säkerställer att försäljningen går igenom.
Vanliga fallgropar och juridiska nyanser
Klausulen måste finnas i aktieägaravtalet eller bolagsordningen för att vara verkställbar för ett partnerskap, en startup eller ett bolag med begränsat ansvar.
Tröskeln för att utlösa drag-along är vanligtvis 75 %, men kan sättas högre eller lägre.
Att lägga till en drag-along-klausul efter att en tvist eller försäljningsprocess har påbörjats kan leda till anspråk om ”oskälig behandling” enligt brittisk lag.
FAQ
1. Tvingar en drag-along-klausul alla ägare och styrelseledamöter att sälja?
Ja, om den erforderliga majoriteten går med på en försäljning måste alla ägare—inklusive styrelseledamöter och minoritetspartners—sälja på samma villkor.
2. Kan vi lägga till en drag-along-klausul i vårt partnerskap eller bolag med begränsat ansvar efter bolagsbildningen?
Det är möjligt, men det är bäst att komma överens om innan några försäljningsdiskussioner. Att lägga till den under en tvist kan ifrågasättas i domstol.
3. Är en drag-along-klausul automatisk enligt brittisk lag för startups eller partnerskap?
Nej, den måste skrivas in i ditt aktieägaravtal eller din bolagsordning.
4. Vad är skillnaden mellan drag-along och tag-along?
Drag-along låter majoriteten tvinga fram en försäljning; tag-along låter minoriteter följa med i en försäljning om majoriteten säljer.
5. Kan en minoritetsägare eller styrelseledamot ifrågasätta en drag-along-klausul?
Ja, om den används på ett orättvist sätt eller läggs till efter en tvist kan de göra gällande oskälig behandling enligt Companies Act 2006.
Sammanfattning / åtgärdssteg
Granska ditt aktieägaravtal och din bolagsordning efter en drag-along-klausul, särskilt om du är styrelseledamot, grundare eller majoritetsägare i en startup, ett partnerskap eller ett bolag med begränsat ansvar.
Om den saknas, förhandla om att få med den innan några försäljningsdiskussioner.
Använd mallen ovan som utgångspunkt, men anpassa den efter ditt företags behov och struktur.
Ansvarsfriskrivning: Detta innehåll är endast avsett som allmän information och utgör inte juridisk, finansiell eller skattemässig rådgivning. Utfallet kan variera beroende på dina individuella omständigheter.
