Exempelklausul om utträde – Partnerskapsavtal

Klausul X: Partners utträde och överlåtelse av andel

1. Uppsägning av avsikt att träda ur

   • Varje Partner som önskar träda ur Partnerskapet måste lämna skriftligt meddelande till samtliga övriga Partners med uppgift om önskat utträdesdatum, vilket ska ligga minst 60 dagar från datumet för meddelandet.
     
     
     
     

2. Förtur till förvärv

   • Innan den utträdande Partnern överlåter sin andel till tredje man måste Partnern först erbjuda sin andel till de kvarvarande Partnerna till ett pris som fastställs av en oberoende auktoriserad revisor som samtliga Partner enas om.

   • De kvarvarande Partnerna ska ha 30 dagar från mottagandet av erbjudandet att acceptera eller avslå.
     
     
     
     

3. Värdering och betalningsvillkor

   • Värdet på den utträdande Partnerns andel ska bestämmas utifrån de senast reviderade räkenskaperna, justerat för eventuella väsentliga förändringar fram till utträdesdatumet.

   • Betalning ska erläggas i sin helhet inom 30 dagar från fullföljandet, om inte annat skriftligen avtalats.
     
     
     
     

4. Godkännande av överlåtelse till tredje man

   • Om de kvarvarande Partnerna avslår erbjudandet får den utträdande Partnern överlåta sin andel till en tredje part, under förutsättning av enhälligt skriftligt godkännande från de kvarvarande Partnerna.

   • Godkännande får inte oskäligt vägras, men kan vägras om den föreslagna förvärvaren är en konkurrent eller har en intressekonflikt.
     
     

5. Begränsningar och sekretess

   • Den utträdande Partnern får inte under en period om 12 månader efter utträdet värva kunder eller anställda från Partnerskapet, eller röja konfidentiell information.
     
     

6. Tvistlösning

   • Varje tvist rörande värdering, godkännande eller utträdesvillkor ska hänskjutas till medling och, om den inte löses, till expertavgörande av en oberoende revisor.
     
     

Exempelklausul om utträde – Aktieägaravtal

Klausul Y: Aktieägares utträde och aktieöverlåtelse

1. Meddelande om föreslagen överlåtelse

   • Varje Aktieägare som önskar överlåta aktier måste lämna skriftligt meddelande till Styrelsen med uppgift om antalet aktier och föreslagen förvärvare.
     
     

2. Förtur till förvärv

   • Bolaget och/eller befintliga Aktieägare ska ha rätt att förvärva aktierna på samma villkor som erbjudits tredje part, inom 30 dagar från meddelandet.
     
     

3. Styrelsens godkännande

   • Ingen överlåtelse får genomföras utan föregående skriftligt samtycke från Styrelsen, vilket inte får oskäligt vägras. Styrelsen måste svara inom 14 dagar från meddelandet.
     
     

4. Värderingsmekanism

   • Om priset är tvistat ska en oberoende värderingsman (auktoriserad revisor) fastställa marknadsvärdet, med användning av de senaste reviderade räkenskaperna och den överenskomna värderingsmetoden (t.ex. EBITDA-multipel).
     
     

5. Drag-along- och tag-along-rättigheter

   • Om en majoritetsaktieägare accepterar ett erbjudande om sina aktier kan minoritetsaktieägare tvingas sälja (drag-along) eller välja att ansluta sig till försäljningen (tag-along) på samma villkor.
     
     

6. Låsning och tvångsinlösen

   • Vid en låsning kan varje Aktieägare lämna meddelande med krav på att de övriga Aktieägarna köper deras aktier till ett pris som fastställs av en oberoende revisor, med fullföljande inom 60 dagar.
     
     

7. Begränsningar och sekretess

   • Förvärvare måste underteckna en anslutningshandling till detta avtal. Avgående Aktieägare får inte konkurrera eller röja konfidentiell information under 12 månader efter överlåtelsen.
     
     

8. Tvistlösning

   • Varje tvist rörande överlåtelse, värdering eller godkännande ska hänskjutas till medling och, om den inte löses, till expertavgörande.
     
     

Inledning

Utträdesklausuler är ryggraden i varje väl utformat aktieägar- eller partnerskapsavtal. De avgör hur parter kan lämna, sälja eller överlåta sina andelar, och vad som händer om relationer bryts ned eller strategiska möjligheter uppstår. Oavsett om du är en partner som vill ha godkännande för en aktieförsäljning, en aktieägare som söker en utköpning eller en företagsägare som överväger en fusion, kan utträdesklausulernas struktur och formulering avgöra affären – och skydda dig från kostsamma tvister.

2. Varför utträdesklausuler är viktiga: risker i praktiken och domstolarnas granskning

Det nyligen avgjorda målet Saxon Woods Investments Limited v Costa (Royal Courts of Justice, juni 2025) visar hur oklara eller omstridda utträdesvillkor kan leda till tvist. I målet prövade Court of Appeal om en aktieägare kunde tvinga fram en försäljning eller blockera en överlåtelse, och hur avtalets formulering påverkade parternas rättigheter. Domarna granskade processen för att godkänna försäljningar, värderingsmekanismen och rimligheten i begränsningarna – en påminnelse till alla företagsägare om att vaga eller ensidiga klausuler kan ifrågasättas och, vid behov, omtolkas av domstolarna.

3. Typer av utträdesklausuler: anpassa till ditt företag och dina mål

Utträdesklausuler varierar beroende på företagsstruktur och parternas mål. Viktiga typer är:

• Förtur till förvärv (ROFR): Kräver att en säljande partner eller aktieägare först erbjuder sin andel till befintliga parter innan den säljs till utomstående.
  Exempel: I ett tvåmanspartnerskap måste den ena parten ge den andra möjlighet att köpa aktierna innan externa köpare kontaktas.
  
  

• Drag-along- och tag-along-rättigheter:

  • Drag-along gör det möjligt för majoritetsägare att tvinga minoritetsaktieägare att sälja om en tredje part förvärvar verksamheten.

  • Tag-along skyddar minoritetsaktieägare genom att låta dem ansluta sig till varje försäljning som initieras av majoriteten.
    
    

• Utköps-/tvångsförvärvsklausuler: Anger när och hur en part kan tvingas sälja (t.ex. vid pensionering, dödsfall, arbetsoförmåga eller avtalsbrott).
  Exempel: Ett partnerskapsavtal kan kräva att en avgående partners andel värderas och köps av de kvarvarande partnerna.
  
  

• Godkännande-/samtyckesklausuler: Kräver styrelse- eller partnergodkännande för varje försäljning eller överlåtelse, ofta med en definierad process och tidsplan.
  Exempel: En aktieägare som vill sälja måste få skriftligt samtycke från styrelsen, där avslag endast får ske på angivna grunder.
  
  

• Bestämmelser om fusion och förvärv: Reglerar vad som händer om hela verksamheten förvärvas eller fusioneras, inklusive hur köpeskillingen fördelas och vem som måste godkänna affären.
  
  

4. Praktiska steg för att utforma och verkställa utträdesklausuler

• Definiera tydliga utlösande händelser: Ange vilka händelser som tillåter eller kräver utträde – frivillig försäljning, pensionering, dödsfall, arbetsoförmåga, låsning eller extern förvärv.

• Fastställ godkännandeprocesser: Beskriv hur samtycke ska begäras, vilken information som måste lämnas och hur lång tid parterna har på sig att svara.

• Värderingsmekanismer: Använd oberoende värdering, formelbaserade metoder (t.ex. EBITDA-multiplar) eller förhandsgodkända prisintervall.
  Tips: Undvik otydlig formulering om "marknadsvärde" – domstolar kan behöva tolka den, som i Saxon Woods v Costa.

• Betalningsvillkor: Klargör tidpunkt, delbetalningar och eventuell säkerhet för uppskjutna betalningar.

• Begränsningar och skydd: Överväg konkurrensförbud, sekretess och begränsningar för överlåtelser till konkurrenter.

5. Skillnader mellan partnerskap och bolag

• Partnerskap:

  • Ofta mer personliga, med utträdesklausuler som fokuserar på att skydda den fortsatta verksamheten och de kvarvarande partnerna.

  • Kan innehålla bestämmelser om “good leaver” och “bad leaver”, med olika värderings- och betalningsvillkor.

  • Godkännande av försäljningar sker vanligtvis genom enhälligt eller majoritetsbeslut av partnerna.

• Bolag (aktieägaravtal):

  • Mer formella, med processer för styrelse- eller aktieägargodkännande.

  • Drag/tag-along-rättigheter är vanliga, särskilt i riskkapitalfinansierade företag.

  • Skydd för minoriteter och tvistlösningsklausuler är avgörande.

6. Exempelklausuler och kommentar

Exempel på förtur till förvärv (ROFR):
"Om någon Partner önskar sälja sin andel måste Partnern först erbjuda den till de kvarvarande Partnerna till ett pris som fastställs av en oberoende värderingsman. De kvarvarande Partnerna ska ha 30 dagar på sig att acceptera erbjudandet."

Exempel på godkännandeklausul:
"Ingen Aktieägare får överlåta aktier utan föregående skriftligt samtycke från Styrelsen, vilket inte får oskäligt vägras. Om samtycke vägras ska Styrelsen lämna skriftliga skäl inom 14 dagar."

Exempel på utköp vid låsning:
"Vid en låsning får endera parten lämna meddelande med krav på att den andra köper deras aktier till ett pris som fastställs av en oberoende revisor, med fullföljande inom 60 dagar."

7. Att hantera förvärv och fusioner

Om ett fullständigt förvärv eller en fusion övervägs bör utträdesklausuler reglera:

• Vem som måste godkänna transaktionen (styrelse, aktieägare, partner).

• Hur köpeskillingen fördelas (pro rata, preferensaktier, vattenfallsmodell).

• Vad som händer med minoritetsintressen och avvikande parter.

• Eventuella rättigheter att utmana eller blockera affären.

8. Lösning av tvister: förhandling, medling och domstolsprocess

• Börja med förhandling och, vid behov, medling – hänvisa till tvistlösningsklausulerna.

• Om parterna inte kan enas kommer domstolarna att tolka avtalet, som i Saxon Woods v Costa, med beaktande av skälighet, kommersiellt sammanhang och parternas agerande.

• Spara all korrespondens, alla värderingar och styrelseprotokoll som bevis.

9. Slutsats

Utträdesklausuler är inte bara standardformuleringar – de är säkerhetsnätet för företagsägare, partner och aktieägare. Oavsett om du planerar en försäljning, ett utköp eller en fusion, lägg tid på att utforma tydliga, rättvisa och verkställbara villkor. Om en tvist uppstår, agera snabbt, sök oberoende rådgivning och var beredd på domstolarnas granskning. En väl utformad utträdesklausul kan spara dig år av osäkerhet och tvister.

Ansvarsfriskrivning:
Detta material är endast avsett som allmän information och utgör inte medicinsk, finansiell, skattemässig eller juridisk rådgivning. För vägledning i din specifika situation, kontakta en kvalificerad fackperson.

Om du behöver mer detaljer kan vår Tvister vid företagsförsäljning: Tekniska steg för att lösa värdering av revisor och utträdesfrågor vara till hjälp.

Du kan också ha nytta av Avtal om uppskjuten betalning: Hur du undviker att behöva sälja ditt hem omedelbart för att betala vård.

För relaterade frågor, se Äktenskapsförord - Saker att diskutera med din jurist/advokat.