股东的不同类型退出条款

2025年12月11日

Author: Unwildered editorial team

退出条款在英国私人公司中至关重要，因为股份难以出售，且容易发生争议。本文解释主要类型、它们保护谁，以及如何利用它们确保公平退出或避免僵局。

1. 什么是 5 名股东规则？

所谓“5 名股东规则”是在英国公司法和税务筹划中经常出现的说法，但它常常被误解。它本身不是退出条款，但它确实会影响股份结构，以及某些权利或义务如何产生。

技术背景：

在英国税法中，“封闭公司”是指由五名或更少股东控制的公司（或由任意数量、且同时也是股东的董事控制的公司）。这个定义对诸如封闭公司规则的适用很重要，而这些规则会影响向股东发放贷款及某些税务处理。
对于 EMI（企业管理激励）期权，持有“重大权益”的人数有限制，这可能影响资格认定。

为什么它与退出有关：
如果你是五名或更少重要股东之一，你在谈判中可能更有筹码，但也更容易面临僵局或争议。例如，如果你是五名平等股东之一，其中两人想退出，而又没有退出机制，公司就可能陷入停摆。

示例：
一家家族企业的五个兄弟姐妹都是股东，后来关系破裂。没有明确的退出条款，任何出售股份或强制回购的尝试都可能变成一场法律与情感的泥沼。

2. 股份购买协议中的关键条款

股份购买协议（SPA）是规范公司股份买卖的合同。SPA 中与退出相关的条款对保护买卖双方都至关重要，也有助于实现干净利落的退出。

重要的退出条款：

随售权：
允许少数股东在多数股东出售其股份时“跟随出售”并一并出售自己的股份。这可以防止他们被留在原地，面对一个新的、可能敌对的所有者。
强售权：
使多数股东能够将少数股东“拖入”出售交易，确保买方可以收购公司 100% 的股份。这对于希望获得完全控制权的买家至关重要。
认沽和认购期权：
“认沽”期权允许股东强制公司（或其他股东）按预先商定的价格或公式收购其股份。“认购”期权则允许公司或其他股东强制某位股东出售股份。
良好离职 / 不良离职条款：
界定员工或董事离开公司时其所持股份将如何处理。“良好离职者”（例如退休或被裁员的人）可能获得公允价值，而“不良离职者”（例如因不当行为被解雇的人）可能必须按名义价值出售。
僵局解决条款：
像“俄罗斯轮盘”或“得州对决”这样的机制，会在股东无法达成一致时强制解决，通过触发以固定价格或报价进行的回购来打破僵局。
优先认购权：
赋予现有股东在向外部人士出售股份前的优先购买权，从而防止不受欢迎的第三方进入公司。

示例：
一家科技初创公司的 SPA 包含一项强售条款，要求获得 75% 股东批准才能强制出售。当一名美国买家提出收购公司时，多数股东触发该条款，少数股东必须按相同条件出售。

3. 持有 75% 股份的股东拥有哪些权利？

在英国公司法下，持有 75% 的股份是一个强势位置。这是通过“特别决议”的门槛，而特别决议可以从根本上改变公司的章程，或批准出售业务。

75% 持股下的关键权利：

修改公司章程（Articles of Association）。
批准出售公司的资产。
授权减少股本。
通过强售条款（如果原先没有），不过在争议之后这样做可能存在风险。

风险与法律细微之处：
从理论上讲，75% 的股东可以强行推动重大变更。不过，如果这些行为是为了损害少数股东利益——例如在争议后专门加入强售条款以强制出售——少数股东可以依据《2006 年公司法》第 994 条提出“不公平损害”申请。法院有权撤销此类行为或判令赔偿。

示例：
一位持有 76% 股份的创始人想把公司卖给私募股权机构。少数股东反对，称该出售低估了企业价值。如果已有强售条款，多数股东可以强制出售；但如果该条款是在争议后才加入的，少数股东可能有理由向法院提出挑战。

4. 股东协议中的退出条款是什么？

股东协议中的退出条款，是指任何规定股东可以何时以及如何离开公司，或在何种情况下必须离开的条款。这些条款是公司“离婚”的“行动规则”；一旦缺失，股东就可能被困住或暴露在风险之中。

退出条款的类型：

自愿退出：允许股东出售其股份，通常现有股东享有优先购买权（优先认购）。
非自愿退出：由死亡、丧失行为能力或违约等事件触发。协议可能要求该股东（或其遗产）出售其股份，有时按预先商定的估值出售。
离职条款：规定员工股东离开企业时会发生什么，并区分“良好”与“不良”离职者。
僵局解决：用于打破僵持的机制，如俄罗斯轮盘或得州对决。

示例：
两位创始人各持有 50%。他们的协议包含俄罗斯轮盘条款。当他们在战略上无法达成一致时，其中一人触发该条款，以每股 10 英镑的价格提议收购对方股份。另一方必须接受该报价，或者以同样价格买下对方。

5. 以不同人物视角呈现的情景

被困住的少数股东：
一位“朋友和家人”投资者持有某私人公司的 10% 股份。多数股东把其持股卖给了新所有者，但协议中没有随售权。于是少数股东只剩下一小部分难以变现的股份，也无法影响公司的新方向。

强硬的多数股东：
一位持有 80% 股份的创始人想出售公司。买方坚持必须获得 100% 所有权。得益于强售条款，创始人可以强制少数股东按相同条件出售，确保交易完成。

被迫离开的员工：
一位持有 5% 股权的董事辞职。股东协议把主动辞职定义为“不良离职者”，因此公司按名义价值而非市场价值回购其股份。如果该董事是因裁员离职，则会被视为“良好离职者”并获得公允价值。

陷入僵局的合伙人：
两位各持有 50% 股份的联合创始人关系破裂。他们的协议包含得州对决条款。一方报出每股价格；另一方必须按该价格买入或卖出。这迫使问题得到解决，但现金较少的一方可能会被迫退出。

6. 对比表：你需要哪种股东退出条款？

条款类型/模板	最适合	缺失时的主要风险	英国常见挑战
随售权	少数股东	被新所有者锁定	若未约定则不可执行
强售权	多数股东/买方	少数股东阻止出售	不公平损害主张
认沽期权	少数股东/离职者	没有强制退出路径	估值争议
良好/不良离职者	公司/创始人	不公平的意外收益或惩罚	条款过于苛刻时会被挑战
僵局机制	50/50 合伙人	停滞、诉讼	现金流、估值过低

7. 常见陷阱与法律挑战

退出条款的效果，取决于其起草质量和设定时机。若干陷阱会削弱其目的，甚至引发诉讼：

不公平损害：
如果多数股东在争议已经开始后才引入或修改退出条款（如强售权），少数股东可能依据《2006 年公司法》第 994 条主张“不公平损害”。法院拥有广泛权力给予救济，包括按公允价值责令回购，甚至撤销某些行为。

示例：在一家家族企业中，多数股东在找到买家后试图加入强售条款。少数股东认为这不公平并提出挑战，法院支持他们，阻止了强制出售。
估值争议：
“公允价值”的定义经常存在争议。如果退出条款写得含糊不清，当事人最终可能会围绕价格是否应对少数股权打折，或是否应加入控制权溢价而产生高成本争论。

示例：一位少数股东在认沽期权下被迫退出，但公式并不清楚。双方最终进入仲裁，争论价值是否应反映近期亏损还是未来潜力。
可执行性：
条款必须被妥善纳入公司的章程或股东协议中。否则，它们可能无法执行，尤其是对未签署该协议的新股东而言。

示例：一项强售权只写在补充函中，而没有写入章程。当多数股东试图执行时，少数股东拒绝配合，最终该条款被认定不可执行。

8. 英国股东的行动步骤

为了避免落入这些陷阱，股东应采取主动措施：

审查现有协议：
检查你的股东协议和公司章程中是否存在退出条款，以及这些条款是否清晰。如果不确定，可向可信赖的顾问索取一份通俗版摘要。
在争议出现前进行协商：
协商或修改退出条款的最佳时机，是关系仍然良好的时候。一旦争议开始，修改内容很可能遭到挑战，并可能被法院推翻。
使用清晰的估值公式：
明确股份将如何估值——可由独立专家评估、采用固定公式（例如 EBITDA 倍数），或参考近期交易。避免使用未定义的“市场价值”等模糊措辞。
僵局时考虑调解：
如果你正面临僵局，调解或仲裁有时比诉讼或触发“核弹级”条款更快、更便宜地解决问题。