被免除董事职务但仍是员工或股东：到底什么被终止了？

2026年8月7日

Author: Unwildered editorial team

被免除董事职务但仍是员工或股东：究竟结束了什么？

本文适用于以下人群：

您被要求从公司董事会辞职。
您仍受雇于该公司，或持有该公司股份。
在争议期间出现了 TM01、离职者条款或股份转让。

被免除董事职务并不一定意味着您被解雇、股份被取消或担保被解除。创始人或总经理可能同时是公职人员、员工、股东、期权持有人以及股份购买协议下的卖方。每个角色都有其专属的文件、终止机制和日期。

从角色图开始

身份	控制性文件	需要回答的问题
董事	《公司法》、章程、决议	哪项权力终止了该职务？何时终止？
员工	服务协议、解雇信	雇佣关系是否终止，还是继续发放薪资？
股东	成员登记册、章程、股东协议	是否触发了有效的转让？价格是多少？
期权持有人	计划规则、授予通知	归属、失效或行权窗口是否已开始？
卖方/担保人	股份购买协议（SPA）或担保	哪些持续义务和付款依然有效？

2006年《公司法》第168-169条允许股东通过会议普通决议免除董事职务，即使有相反协议。特别通知规则以及董事陈述和被听取的权利仍然至关重要。第168(5)条保留了可能的赔偿金或损害赔偿。私营公司不能使用书面决议程序来进行此类法定免职。

董事会也可能依赖章程规定、接受辞职或终止雇佣关系。请确认具体的权力、通知、决议、投票记录和生效日期。英国公司注册处变更通常须在14天内申报，但TM01仅记录事件，并不创设授权或解决合同权利。

Caira 可以比对上传的章程、服务协议、董事会通知和股权结构表，然后将相关的角色和日期条款汇总在一个视图中。

三种截然不同的退出情况

创始人兼CEO周一被股东免职，周二被安排带薪休假，六周后被正式解雇。董事会权限可能在周一结束，而薪资和福利则持续到独立的雇佣关系终止日。

一名总经理被即时解雇，且章程规定雇佣关系终止即免除董事职务。他们仍持有18%的普通股。是否会触发强制转让（以及价格是公允价值还是名义价值）取决于离职条款，而非 TM01。

非执行董事拥有聘书，但没有雇佣关系。免职可能会终止职务和费用，且不享有员工权利，但合同规定的通知期或补偿可能仍然存在。GOV.UK 确认，公职人员可以（但并非必须）同时是雇员。

分别检查资金和截止日期

制定一份包含薪资、代通知金、福利、年假、奖金、递延工资、期权、股份、已宣告股息、董事费、股东贷款、业绩对赌和担保的简要明细。记录每项的条款、触发日、金额、付款方和截止日。Caira 可以将这些材料转化为易懂的对比表和针对性的答复，要求公司明确缺失的授权或计算方式。

股权所有权主要通过成员登记册来证明。然后检查视同转让通知、估值日、估值师、离职者分类、优先购买权和付款时间。被排除在管理层之外有时可能构成第994-996条下的不公平损害诉讼，但仅有苛刻对待是不够的：公司的安排、默契和行为同样重要。最高法院 2026 年在 THG 诉 Zedra 以及 Saxon Woods 诉 Costa 的判决强调了技术程序和董事职责分析。

在权限终止后，请勿复制公司数据。妥善保存合法持有的通知、合同、工资单、授予文件和会议沟通记录。还应检查辞职信是否涉及子公司职务、免责、股份转让措辞、银行授权和退还财产承诺。

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