退伙条款示例——合伙协议
第X条：合伙人退伙及权益转让
退伙意向通知
合伙人欲退伙须书面通知全体合伙人。
需写明拟定退伙日。
通知期不得少于60天。
优先购买权
向第三方转让权益前，退伙人须先向留任合伙人发售权益。
价格由全体合伙人同意的独立执业会计师确定。留任合伙人自收到要约起，须在30天内决定接受或拒绝。
估值与付款条款
退伙人权益价值须依据最新审计账目确定。
并根据截至退伙日的任何重大变化进行调整。除另有书面约定外，款项须在交易完成后30天内全额付清。
第三方转让批准
若留任合伙人拒绝购买，退伙人可向第三方转让权益。
此转让须经留任合伙人一致书面同意。不得无理拒绝批准。
若拟受让人为竞争对手或存在利益冲突，可予拒绝。
限制与保密义务
退伙人退伙后12个月内，不得招揽合伙企业的客户或员工。
且不得泄露机密信息。
争议解决
关于估值、批准或退伙条款的争议须提交调解。
调解未果的，由独立会计师进行专家裁决。
退出条款示例——股东协议
第Y条：股东退出与股份转让
拟转让通知
拟转让股份的股东须向董事会发出书面通知。
通知须指明股份数量及拟受让人。
优先购买权
公司及/或现有股东有权在收到通知后30天内购买股份。
购买条件须与向第三方提供的条件相同。
董事会批准
转让须经董事会事前书面同意，董事会不得无理拒绝。
董事会须在收到通知后14天内答复。
估值机制
若价格存争议，由独立估值师确定公允市场价值。
须采用最新审计账目及约定的估值方法（如EBITDA倍数）。
领售权与随售权
大股东接受股份收购要约时，可强制小股东共同出售股份。
小股东亦可选择依相同条件参与出售。
僵局与强制购买
发生僵局时，股东可发出通知要求其他股东购买其股份。
价格由独立会计师确定，须在60天内完成交易。
限制与保密义务
受让人须签署本协议的加入契据。
退出股东转让后12个月内不得竞争或泄露机密。
争议解决
关于转让、估值或批准的争议须提交调解。
调解未果的，须提交专家裁决。
引言
退出条款是股东或合伙协议的核心。
这些条款规定了各方如何退出、出售或转让权益。
也规定了关系破裂或出现战略机遇时的应对方案。
无论您是合伙人、股东还是企业主，清晰的条款能促进交易并预防争议。
2. 退出条款的重要性：现实风险与司法审查
近期Saxon Woods诉Costa一案突显了模糊条款的诉讼风险。上诉法院审查了股东能否强制出售或阻止转让，以及具体措辞对权利的影响。法官们严格审视了销售审批流程、估值机制及限制条款的合理性。这警示所有企业主：含糊或明显偏袒的条款极易受到挑战，并可能被法庭重新解读。
3. 退出条款类型：量身定制业务与目标
退出条款因业务结构和目标而异。主要类型包括：
优先购买权 (ROFR)： 要求出卖方在向外部出售前，须先将权益向现有各方发售。
示例： 两人合伙企业中，一方在接触外部买家前须给对方购买机会。领售权与随售权：
领售权 允许大股东在第三方收购企业时，强制小股东共同出售股份。
随售权 保护小股东，允许其加入大股东发起的任何出售交易。
收购/强制购买条款： 规定何时及如何强制一方出售（如退休、死亡、丧失行为能力或违约）。
示例： 合伙协议可要求对退伙人的股份进行估值并由留任合伙人买下。批准/同意条款： 股权出售或转让须经董事会或合伙人批准，通常包含明确的流程和时限。
示例： 股东欲出售股份须获董事会书面同意，仅在特定理由下可拒绝。并购条款： 规定整体业务被收购或合并时的处理方式，包括收益分配和审批权限。
4. 起草和执行退出条款的实用步骤
明确触发事件： 详列允许或要求退出的情形，如自愿出售、退休、死亡、丧失能力、僵局或外部收购。
制定审批流程： 详述如何申请同意、须提供的信息以及各方的回复时限。
确立估值机制： 采用独立估值、公式法（如EBITDA倍数）或预先约定的价格区间。
建议： 避免使用模糊的“公允价值”表述，以免法庭重新解释。明确付款条款： 确定付款时间、分期付款方式及递延付款的担保措施。
限制与保护： 考虑加入竞业限制、保密条款以及禁止向竞争对手转让的限制。
5. 合伙企业与公司的区别
合伙企业：
通常更具人合性，条款侧重于保护持续经营的业务和留任合伙人。
可能包含“优良离职者”和“不良离职者”条款，适用不同的估值和付款方式。
转让批准通常需要合伙人一致同意或过半数表决通过。
公司（股东协议）：
更为程式化，采用董事会或股东会审批流程。
领售权和随售权很常见，特别是在有风险投资支持的企业中。
小股东保护和争议解决条款至关重要。
6. 条款示例与注释
优先购买权 (ROFR) 示例：
“合伙人欲出售权益，须先向留任合伙人按独立估值师确定的价格发售。留任合伙人须在30天内决定是否接受。”
批准条款示例：
“股东转让股份须获董事会事前书面同意，董事会不得无理拒绝。若拒绝，董事会须在14天内说明书面理由。”
僵局收购条款示例：
“发生僵局时，任何一方可通知要求对方按独立会计师确定的价格购买其股份，交易须在60天内完成。”
7. 应对收购与合并
当考虑整体收购或合并时，退出条款应规定：
交易的审批主体（董事会、股东会、合伙人）。
收益的分配方式（按比例分配、优先股分配或瀑布式分配）。
对少数权益和持异议各方的处理方案。
挑战或阻止交易的相关权利。
8. 争议解决：谈判、调解与诉讼
首先进行谈判，必要时进行调解——请参阅争议解决条款。
若无法达成一致，法院将依据公平、商业背景及各方行为来诠释协议。
妥善保存所有往来信件、估值报告及董事会会议纪要作为证据。
9. 结论
退出条款绝非格式文本，它们是企业主、合伙人和股东的安全网。
无论是规划出售、收购还是合并，都应花时间起草清晰、公平且可执行的条款。
争议发生时须迅速行动，寻求独立建议，并做好面对司法审查的准备。
精心起草的退出条款可以帮您免受长年诉讼之苦。
免责声明：
本材料仅供一般参考，不构成医疗、财务、税务或法律意见。针对您的具体情况，请咨询资深专业人士。
如需了解更多详情，请参阅我们的《企业出售争议：解决会计师估值与退出问题的技术步骤》。
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