示范退出条款 – 合伙协议
条款 X：合伙人退出与权益转让
退出意向通知
任何希望退出合伙的合伙人，必须向所有其他合伙人发出书面通知，说明拟退出日期，该日期应不少于通知之日起 60 天。
优先购买权
在将其权益转让给任何第三方之前，退出的合伙人必须先按由全体合伙人一致同意的独立特许会计师确定的价格，将其权益优先提供给其余合伙人。
其余合伙人自收到要约之日起有 30 天时间予以接受或拒绝。
估值与付款条款
退出合伙人权益的价值应基于最新经审计账目确定，并根据截至退出日期的任何重大变化进行调整。
除非另有书面约定，款项应在完成后 30 天内一次性付清。
第三方转让的批准
如果其余合伙人拒绝该要约，退出的合伙人可将其权益转让给第三方，但须经其余合伙人一致书面批准。
批准不应被无理拒绝，但如果拟受让方是竞争对手或存在利益冲突，则可予以拒绝。
限制与保密
退出合伙人在退出后 12 个月内，不得招揽合伙企业的客户或员工，也不得披露保密信息。
争议解决
凡涉及估值、批准或退出条款的任何争议，均应提交调解；若仍未解决，则由独立会计师作专家裁定。
示范退出条款 – 股东协议
条款 Y：股东退出与股份转让
拟议转让通知
任何希望转让股份的股东，必须向董事会发出书面通知，说明股份数量及拟受让方。
优先购买权
公司和/或现有股东有权在收到通知后 30 天内，以向第三方提出的相同条款购买该股份。
董事会批准
任何转让均须事先取得董事会的书面同意，且该同意不应被无理拒绝。董事会必须在收到通知后 14 天内作出回应。
估值机制
如价格存在争议，应由独立估值师（特许会计师）确定公允市场价值，并使用最近经审计账目及约定的估值方法（例如 EBITDA 倍数）。
拖带权与随售权
如果多数股东接受其股份的要约，少数股东可能被要求出售（拖带），或可选择按相同条款一并出售（随售）。
僵局与强制收购
如发生僵局，任何股东均可发出通知，要求其他股东以由独立会计师确定的价格购买其股份，并在 60 天内完成。
限制与保密
受让方必须签署加入本协议的遵守契约。离任股东在转让后 12 个月内不得竞争或披露保密信息。
争议解决
凡涉及转让、估值或批准的任何争议，均应提交调解；若仍未解决，则由专家裁定。
引言
退出条款是任何精心起草的股东协议或合伙协议的核心。它们决定各方如何离开、出售或转让其权益，以及当关系破裂或出现战略机会时会发生什么。无论您是希望就股份出售获得批准的合伙人、寻求收购退出的股东，还是正在考虑并购的企业主，退出条款的结构和措辞都可能决定交易成败——并保护您免受昂贵争议的困扰。
2. 为什么退出条款很重要：现实风险与司法审查
最近的 Saxon Woods Investments Limited v Costa 案（皇家法院，2025 年 6 月）表明，含糊或有争议的退出条款如何升级为诉讼。在该案中，上诉法院审查了股东是否可以强制出售或阻止转让，以及协议措辞如何影响各方权利。法官仔细审视了批准出售的流程、估值机制以及限制条款的公平性——提醒所有企业主，模糊或单方面的条款可能会受到挑战，并在必要时由法院重新解释。
3. 退出条款的类型：根据您的业务和目标量身定制
退出条款会根据业务结构和各方目标而有所不同。主要类型包括：
优先购买权（ROFR）：要求出售的合伙人或股东在向外部人士出售之前，先将其权益提供给现有各方。
示例：在一个两人合伙中，一方必须先给另一方机会购买其股份，然后才能接触外部买家。拖带权与随售权：
拖带权允许多数股东在第三方收购业务时强制少数股东出售。
随售权保护少数股东，使其可加入多数股东发起的任何出售。
买断/强制收购条款：规定在何种情况下以及如何可以强制某一方出售（例如退休、死亡、丧失行为能力或违约时）。
示例：合伙协议可要求对离任合伙人的股份进行估值，并由其余合伙人购买。批准/同意条款：要求任何出售或转让均须获得董事会或合伙人批准，通常附带明确的流程和时间表。
示例：希望出售的股东必须获得董事会的书面同意，且仅能基于明确列明的理由拒绝。并购条款：规定当整个业务被收购或合并时会发生什么，包括收益如何分配以及谁必须批准交易。
4. 起草和执行退出条款的实务步骤
明确触发条件：说明哪些事件允许或要求退出——自愿出售、退休、死亡、丧失行为能力、僵局或外部收购。
设定批准流程：详细说明如何征求同意、必须提供哪些信息，以及各方有多长时间回应。
估值机制：采用独立估值、公式化方法（例如 EBITDA 倍数）或预先约定的价格区间。
提示：避免使用含糊的“公允价值”措辞——法院可能需要对其进行解释，正如 Saxon Woods v Costa 一案所示。付款条款：明确付款时间、分期安排以及递延付款的任何担保。
限制与保护：考虑竞业限制、保密义务，以及对向竞争对手转让的限制。
5. 合伙企业与公司的差异
合伙企业：
通常更具个人色彩，退出条款侧重于保护持续经营的业务和剩余合伙人。
可能包含“良性离开者”和“恶性离开者”条款，且估值和付款条款不同。
出售批准通常由全体或多数合伙人投票决定。
公司（股东协议）：
更为正式，通常设有董事会或股东批准流程。
拖带权/随售权很常见，尤其是在风投支持的企业中。
少数股东保护和争议解决条款至关重要。
6. 示例条款与评注
优先购买权（ROFR）示例：
“如果任何合伙人希望出售其权益，必须首先以由独立估值师确定的价格将其权益提供给其余合伙人。其余合伙人应有 30 天时间接受该要约。”
批准条款示例：
“任何股东未经董事会事先书面同意，不得转让股份；该同意不得被无理拒绝。若同意被拒绝，董事会必须在 14 天内书面说明理由。”
僵局下的买断示例：
“如发生僵局，任一方均可发出通知，要求另一方以由独立会计师确定的价格购买其股份，并在 60 天内完成。”
7. 处理收购与合并
如果正在考虑整体收购或合并，退出条款应涵盖：
谁必须批准该交易（董事会、股东、合伙人）。
收益如何分配（按比例、优先股、分配瀑布）。
少数权益和持异议方将如何处理。
是否有权质疑或阻止该交易。
8. 解决争议：协商、调解与诉讼
先进行协商，如有需要再进行调解——参照争议解决条款。
如果各方无法达成一致，法院将解释协议，如 Saxon Woods v Costa 一案所示，并考虑公平性、商业背景及各方行为。
保留所有往来函件、估值报告和董事会会议记录作为证据。
9. 结论
退出条款不仅仅是模板化内容——它们是企业主、合伙人和股东的安全网。无论您是在计划出售、买断还是合并，都应投入时间起草清晰、公平且可执行的条款。如果发生争议，要迅速行动，寻求独立建议，并准备接受司法审查。一个精心设计的退出条款可以让您免于数年的不确定性和诉讼。
免责声明：
本材料仅供一般信息参考，不构成医疗、财务、税务或法律建议。针对您的具体情况，请咨询合格的专业人士。
如果您需要更多细节，我们的 企业出售争议：解决会计估值与退出问题的技术步骤 或许会有所帮助。
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关于相关问题，请参见 婚前契约协议 - 与您的律师/法律顾问讨论的事项。
