股东的不同类型退出条款

2025年12月11日

Author: Unwildered editorial team

退出条款在英国私营公司中至关重要。在这类公司中，股份难以出售且易生纠纷。
本文介绍其主要类型、保护对象以及如何利用其实现公平退出或避免陷入死局。

1. 什么是“5人股东规则”？

所谓的“5人股东规则”常出现在英国公司法和税务规划中，但常被误解。
它本身并非退出条款，但会影响股份结构以及特定权利或义务的产生。

技术背景：

在英国税法中，由5名或更少股东（或任意数量但持股的董事）控制的公司为“闭锁公司”。
这定义会影响闭锁公司规则的适用、对股东的贷款及特定税收待遇。
对于企业管理激励（EMI）期权，对持“实质性权益”的人数有上限限制，这会影响获批资格。

为何这在退出时很重要：
若您是这五位或更少的主要股东之一，谈判筹码可能更多，但面临僵局或纠纷的风险也更大。
例如，若五个等额持股股东中两人想退出，一旦缺乏退出机制，公司运转将彻底瘫痪。

示例：
一个拥有五名同胞股东的家族企业发生内讧。
若缺乏明确的退出条款，任何售股或强制买断的尝试都会演变成法律与情感的泥潭。

2. 股份购买协议中的核心条款

股份购买协议（SPA）是规范公司股份买卖的合同。
协议中与退出相关的条款至关重要，能保护买卖双方利益，并确保双方干净利落地分手。

关键退出条款：

随售权（Tag-Along Rights）：
允许小股东在大股东出售股份时“随售”自己的股份。
这能防止小股东被撇下，独自面对可能抗拒的新大股东。
拖售权（Drag-Along Rights）：
允许大股东在出售时“强制”小股东一同出售，确保买方能收购公司100%股权。
这对于吸引渴望获得完全控制权的买家至关重要。
认沽与认购期权（Put and Call Options）：
“认沽权”让股东能强求公司（或其他股东）按约定价或公式买其股份。
“认购权”则允许公司或他方强求某股东卖其股份。
好离职者/坏离职者条款（Leaver Provisions）：
明确持股员工或董事离职时股份的处理方式。
“好离职者”（如退休或被裁）可按公允价套现。
“坏离职者”（如因违纪被解雇）可能须按名义价格贱卖。
僵局解决条款（Deadlock Clauses）：
如“俄罗斯轮盘赌”或“德州对决”机制。
若股东无法达成一致，会通过触发按定价或报价买断的方式强行解决僵局。
优先购买权（Pre-emption Rights）：
赋予现有股东优先于外部人员购买拟出售股份的权利，防止不速之客进入公司。

示例：
某科技初创公司的SPA包含一条拖售权条款，规定售股须经75%以上股东同意。
当一家美国买家提出收购时，大股东启动该条款，小股东必须按同等条件出售。

3. 75% 持股股东拥有哪些权利？

在英国公司法中，持股75%拥有极高的决策支配力。
这是通过“特别决议”的法定门槛。特别决议可从根本上修改公司章程或批准出售业务。

75%持股的核心权利：

修改公司章程（Articles of Association）。
批准出售公司资产。
授权减少股本。
通过拖售权条款（若之前并无此项）。
但发生纠纷后追加此类条款存在法律风险。

风险与法律细节：
理论上75%持股人可强推重大变更。
但若此举损害了小股东利益（例如在纠纷后盲目添加拖售条款逼其退出），
小股东可根据 2006 年《公司法》第 994 条提起“不公平损害”申诉。法院有权撤销该行为或判决赔偿。

示例：
持股76%的创始人欲将公司卖给私募股权公司，小股东以估值过低为由反对。
若拖售条款早已存在，大股东可强制交易；但若是纠纷后才加的，小股东大可诉诸法律。

4. 什么是股东协议中的退出条款？

股东协议中的退出条款，是指规定股东何时及如何离开公司（或被要求离开）的任意条款。
这些条款是公司“离婚”时的游戏规则，缺乏此类条款可能会导致股东受困或利益受损。

退出条款分类：

自愿退出： 允许股东出售股份，通常现有股东享有优先购买权（Pre-emption）。
非自愿退出： 由死亡、丧失行为能力或违约等事件触发。
协议可要求股东（或其遗产继承人）出售股份，通常按约定估值进行。
离职条款： 规定员工股东离职时的处理办法，并区分“好”离职者与“坏”离职者。
僵局解决： 用于打破僵局的机制，如俄罗斯轮盘赌或德州对决条款。

示例：
两位各持股50%的联合创始人，因战略分歧陷入僵局。
由于协议有俄罗斯轮盘赌条款，一人提出以每股10英镑的价格买断。
另一方必须接受该报价，或以相同价格反向买断提议方的股份。

5. 典型案例场景

受困的小股东：
创始人的“亲友”投资者持有私营公司10%的股份。
大股东向新买家转让了股份。由于没有随售权，小股东不得已被撇下，守着无法变现的股权且毫无话语权。

强硬的大股东：
持股80%的创始人欲打包出售公司，而买家坚持必须100%控股。
得益于协议中的拖售权条款，创始人可强制小股东按同等条件售股，从而锁定交易。

被扫地出门的员工：
持股5%的一名董事辞职。
股东协议规定自愿辞职归为“坏离职者”范畴，因此公司以名义价格而非市场价回购了其股份。
倘若其是因裁员而离职，本可作为“好离职者”拿回公允价值。

陷入死局的合伙人：
两位各持50%股份的创始人决裂。协议中有德州对决条款。
一人给股份定价，另一人必须据此价买入或卖出。
这逼出了最终结果，但资金不足的合伙人可能会被迫出局。

6. 对比表：您需要哪种股东退出条款？

条款类型与模板	最适合	若缺失的主要风险	英国典型挑战
随售权	小股东	被迫与新股东捆绑	若无协议则无法强制执行
拖售权	大股东/买方	小股东阻碍整体出售	不公平损害的起诉风险
认沽期权	小股东/离职者	无法强制售股变现	估值容易产生纠纷
好/坏离职者条款	公司/创始人	暴利或过度惩罚	若条款过于苛刻面临挑战
僵局表决机制	持股各半的伙伴	公司陷入瘫痪及诉讼	资金不足及低估值风险

7. 常见误区与法律挑战

退出条款的效力取决于其起草水平和签署时机。
以下几大陷阱可能会推翻条款的初衷，甚至引发诉讼：

不公平损害：
若大股东在纠纷发生后追加或修改退出条款（如拖售权），
小股东可依照 2006 年《公司法》第 994 条主张“不公平损害”。
法院拥有广泛自由裁量权来提供救济，包括暂停强卖或裁定公允价买断。

例如：在家族企业中，大股东在找到买家后试图追加拖售权条款。
小股东以不公平为由提出起诉，法院支持了小股东，最终成功阻止了强制出售。
估值纠纷：
“公允价值”的定义往往是争议的焦点。
倘若退出条款含糊不清，双方可能会就股价是否应进行少数股权折价或溢价而争论不休。

例如：某小股东被强制执行认沽期权出局，但条款计算公式不明确。
双方最终不得不诉诸仲裁，以确定估值应反映近期亏损还是未来潜力。
可执行性：
条款必须妥善载入公司章程或股东协议中。
否则条款可能无法执行，尤其对没有在原有协议上签字的新股东而言。

例如：拖售权仅写进了补充函而非章程中。
大股东试图执行时遭到小股东拒绝，最终该条款被判定无法强制执行。

8. 英国股东的务实行动指南

为避免掉入上述陷阱，股东应采取以下积极预防措施：

审查现有协议：
检查现行股东协议与公司章程中关于退出条款的完整性和清晰度。
若吃不准，可向信赖的顾问寻求一份通俗透彻的摘要说明。
趁关系硬时尽早谈判：
修订或商定退出条款的黄金时期是彼此关系良好的时候。
一旦矛盾激化，任何修改都会面临重重阻力，甚至可能被法庭推翻。
制定明确的估值公式：
明确规定股份估值方法。通常可由独立专家来定，或套用固定公式（如 EBITDA 倍数），亦或参考最新交易。
切忌使用没有明确定义的“市场价值”等模糊词汇。
利用调解来解开僵局：
面对僵死局面时，比起打官司或启用类似“核按钮”的极端条款，
调解或仲裁可以更快速、更实惠地解决纠纷。