股东的不同类型退出条款

2025年12月11日

Author: Unwildered editorial team

退出条款在英国私人公司中至关重要，因为股份难以出售，且可能发生争议。本文将解释主要类型、它们保护谁，以及如何运用它们来确保公平退出或避免僵局。

1. 什么是 5 名股东规则？

所谓“5 名股东规则”是英国公司法和税务筹划中常见的说法，但往往被误解。它本身并不是退出条款，但会影响股份结构以及某些权利或义务如何产生。

技术背景：

在英国税法中，“封闭公司（close company）”是指由五名或以下股东控制的公司（或由任意数量且同时为股东的董事控制的公司）。这一界定对封闭公司规则的适用等事项很重要，可能影响向股东放贷及某些税务处理。
对于 EMI（Enterprise Management Incentive）期权，持有“重大权益”的人数有限制，这会影响资格认定。

为什么这对退出很重要：
如果你是五名或更少重要股东之一，你在谈判中可能更有筹码，但也更容易陷入僵局或争议。例如，如果你是五名平等股东之一，其中两人想退出，而公司又没有退出机制，公司就可能陷入停摆。

示例：
一家家族企业有五名兄弟姐妹作为股东，后来关系破裂。若没有明确的退出条款，任何出售股份或强制回购的尝试都可能变成法律与情感上的泥潭。

2. 股份购买协议中的关键条款

股份购买协议（SPA）是规范公司股份买卖的合同。SPA 中与退出相关的条款对保护买卖双方、确保顺利退出至关重要。

重要退出条款：

随售权：
允许少数股东在多数股东出售其股份时“随同出售”自己的股份。这可避免他们被新任、且可能不友好的所有者留下来。
强售权：
使多数股东能够将少数股东“一并带入”出售，从而确保买方能够收购公司 100% 的股权。这对于希望获得完全控制权的买家至关重要。
卖出期权和买入期权：
“卖出期权”允许股东按预先约定的价格或公式，强制公司（或其他股东）购买其股份。“买入期权”则允许公司或其他股东强制某股东出售股份。
良性离职 / 恶性离职条款：
界定员工或董事离开公司后其持股如何处理。“良性离职者”（例如退休或被裁员者）可能获得公允价值，而“恶性离职者”（例如因不当行为被解雇者）可能只能按名义价值出售。
僵局解决条款：
“俄罗斯轮盘”或“德州对决”等机制会在股东无法达成一致时触发解决程序，通过按设定价格或报价启动回购。
优先认购权：
赋予现有股东在股份向外部人士出售前的优先购买权，防止不受欢迎的第三方进入公司。

示例：
一家科技初创公司的 SPA 包含一项强售条款，要求获得 75% 股东批准才能强制出售。当一位美国买家提出收购公司时，多数股东触发该条款，少数股东必须按相同条件出售。

3. 持有 75% 股权的股东拥有哪些权利？

在英国公司法下，持有 75% 的股份是一个强势地位。这是通过“特别决议”的门槛，可从根本上改变公司的章程或批准出售业务。

75% 持股的关键权利：

修改公司章程细则（Articles of Association）。
批准出售公司资产。
授权减少股本。
通过强售条款（如尚未存在），不过在争议发生后再这样做可能存在风险。

风险与法律细微差别：
理论上，持有 75% 股权的股东可以强行推动重大变更。然而，如果这些行为是为了损害少数股东利益——例如在争议后专门加入强售条款以强制出售——少数股东可以依据《2006 年公司法》第 994 条提起“不公平损害”申请。法院有权撤销此类行为或判令赔偿。

示例：
一位持有 76% 股份的创始人想把公司卖给一家私募股权机构。少数股东反对，称该出售低估了公司价值。如果强售条款已存在，多数股东可以强制出售；但如果是在争议后才加入，少数股东可能有理由向法院提出挑战。

4. 股东协议中的退出条款是什么？

Explainer card for Different types of exist clauses for shareholders: Trigger, Control, Exit route.

股东协议中的退出条款，是指任何规定股东如何以及何时可以离开公司，或被要求离开公司的条款。这些条款是公司“分手”时的“行动规则”；若缺失，股东可能被困住或暴露于风险之中。

退出条款的类型：

自愿退出：允许股东出售其股份，通常现有股东享有优先购买权（优先认购）。
非自愿退出：由死亡、丧失行为能力或违约等事件触发。协议可能要求股东（或其遗产）出售其股份，有时按预先约定的估值出售。
离职者条款：规定员工股东离开企业时的处理方式，并区分“良性离职者”和“恶性离职者”。
僵局解决：用于打破僵持的机制，例如俄罗斯轮盘或德州对决。

示例：
两位创始人各持有 50% 股权。他们的协议包含俄罗斯轮盘条款。当双方在战略上无法达成一致时，一方触发该条款，以每股 10 英镑的价格提出收购对方股份。对方必须接受该报价，或以同样价格买下发起方的股份。

5. 基于不同角色的场景

被困住的少数股东：
一位“亲友投资人”持有一家私人公司 10% 的股份。多数股东把其持股卖给了新所有者，但协议中没有随售权。少数股东因此被困在缺乏流动性的持股中，也无法影响新的发展方向。

强势多数股东：
一位持有 80% 股权的创始人想出售公司。买方坚持要求 100% 所有权。得益于强售条款，创始人可以强制少数股东按相同条件出售，确保交易完成。

被排除的员工：
一位持有 5% 股权的董事辞职。股东协议将主动辞职定义为“恶性离职者”，因此公司按名义价值而非市场价值回购其股份。如果该董事是因裁员离开，则会被视为“良性离职者”，并获得公允价值。

陷入僵局的合伙人：
两位各持有 50% 股权的联合创始人发生分歧。协议包含德州对决条款。一方报出每股价格；另一方必须按该价格买入或卖出。这会迫使问题解决，但现金较少的一方可能被迫退出。

6. 对比表：你需要哪种股东退出条款？

条款类型/模板	最适合	缺失时的主要风险	英国常见挑战
随售权	少数股东	被新所有者套牢	若未约定则不可执行
强售权	多数股东/买方	少数股东阻碍出售	不公平损害主张
卖出期权	少数股东/离职者	没有强制退出路径	估值争议
良性/恶性离职者	公司/创始人	不公平的意外收益或惩罚	若条款过于严苛则可能被挑战
僵局机制	50/50 合伙人	停摆、诉讼	现金流、估值过低

7. 常见陷阱与法律挑战

退出条款的效力取决于其起草质量和设置时机。若干陷阱可能削弱其目的，甚至引发诉讼：

不公平损害：
如果多数股东在争议已经开始后引入或修改退出条款（如强售权），少数股东可能依据《2006 年公司法》第 994 条主张“不公平损害”。法院拥有广泛救济权，包括命令按公允价值回购，甚至撤销某些行为。

示例：在一家家族企业中，多数股东在找到买家后试图加入强售条款。少数股东认为这不公平并提出挑战，法院支持少数股东，阻止了强制出售。
估值争议：
“公允价值”的定义常常存在争议。如果退出条款表述含糊，双方可能就价格是否应包含少数股权折价或控制权溢价而陷入高成本争论。

示例：一名少数股东在卖出期权下被迫退出，但公式不清晰。双方最终进入仲裁，争论估值应反映近期亏损还是未来潜力。
可执行性：
条款必须正确纳入公司的章程或股东协议中。否则，它们可能无法执行，尤其是对未签署协议的新股东。

示例：一项强售权只写在补充协议中，而不在章程里。当多数股东试图执行时，少数股东拒绝配合，最终该条款被认定不可执行。

8. 英国股东的行动步骤

为避免被这些陷阱“套住”，股东应采取主动措施：

审查现有协议：
检查你的股东协议和公司章程，确认退出条款是否存在且表述清晰。如有疑问，向可信赖的顾问索取一份通俗易懂的摘要。
在争议发生前谈判：
谈判或修改退出条款的最佳时机，是关系良好的时候。一旦争议开始，变更很可能受到挑战，并可能被法院否决。
使用清晰的估值公式：
明确股份如何估值——可以由独立专家评估、采用固定公式（例如 EBITDA 倍数），或参考近期交易。避免使用未定义的“市场价值”等模糊表述。
僵局时考虑调解：
如果你正面临僵局，调解或仲裁有时比诉讼或触发“核按钮”条款更快、更便宜地解决问题。