# Mein Earn-out wurde nach dem Unternehmensverkauf gekürzt: Rekonstruieren Sie die Zahl
**Dieser Artikel ist für Sie, wenn:**
- Sie ein Unternehmen gegen Vorauszahlung plus erfolgsabhängige Gegenleistung verkauft haben.
- Der Käufer während des Earn-out-Zeitraums Kosten, Kunden oder Rechnungslegung verändert hat.
- Ihre Einspruchsfrist näher rückt und die Berechnung des Käufers unklar ist.
Ein Earn-out-Streit wird nicht dadurch gelöst, dass die Leistung „sich stark anfühlte“. Beginnen Sie mit dem Share Purchase Agreement (SPA), bilden Sie seine Formel nach und führen Sie jede streitige Anpassung auf Hauptbücher und Ausgangsunterlagen zurück.
## Ziehen Sie zuerst den vereinbarten Inhalt heraus
| SPA-Punkt | Was zu erfassen ist |
|---|---|
| Kennzahl | Umsatz, EBITDA, ARR, Einheiten oder ein Meilenstein |
| Rangfolge der Rechnungslegung | Bestimmte Grundsätze, bisherige Praxis, dann genannte Standards |
| Anpassungen | Hinzurechnungen, Ausschlüsse, zentrale Kosten und konzerninterne Transaktionen |
| Verhalten des Käufers | Üblicher Geschäftsgang, kein Umleiten, Zustimmung oder Anti-Umgehungsbedingungen |
| Verfahren | Stichtag der Erklärung, Inhalt des Einspruchs, Zustellmethode und Expertenverfahren |
| Zahlung | Obergrenze, Untergrenze, Interpolation, Aufrechnung, Fälligkeit und Zinsen |
Caira kann ein hochgeladenes SPA, eine Earn-out-Erklärung, Managementabschlüsse, Rechnungen und ein Tabellenmodell vergleichen und die zentralen Definitionen und Fristen an einer Stelle herausziehen.
Gehen Sie nicht davon aus, dass „EBITDA“ objektiv ist. Der Vertrag kann die Bilanzierungsgrundsätze beim Vollzug festschreiben, Akquisitionskosten ausschließen oder die Zuordnung von Kunden vorschreiben. [ClearCourse v Jethwa [2023] EWHC 1122 (Ch)](https://caselaw.nationalarchives.gov.uk/ewhc/ch/2023/1122) veranschaulicht Streitigkeiten über Umsatzdefinitionen, Gewinn-und-Verlust-Zahlen und zugehörige Rechnungslegungsunterlagen.
## Rekonstruieren Sie die Berechnung Zeile für Zeile
Lassen Sie Rohdaten unverändert und Formeln sichtbar. Halten Sie für jede Anpassung eine ID, Betrag, Monat, Hauptbuchkonto, Ausgangsdokument, SPA-Klausel, Begründung und Status fest. Trennen Sie Rechenvorgang und Klassifizierung.
Der Käufer einer Agentur rechnet Kosten für Konzernleitung und zentrale IT hinzu. Diese Kosten sind real, aber das SPA sagt, EBITDA folge der bisherigen Praxis und schließe akquisitionsbedingte zentrale Kosten aus. Die eigentliche Frage ist die vertragliche Erlaubnis, nicht ob eine Rechnung existiert.
Ein Softwarekäufer verlagert Kunden auf eine andere Konzerngesellschaft, sodass wiederkehrende Umsätze aus dem Hauptbuch des erworbenen Unternehmens verschwinden. Ordnen Sie jeden Kunden Vertrag, Rechnung, empfangender Einheit und der Zuordnungsregel im SPA zu. Prüfen Sie anschließend jede No-Diversion- oder Ordinary-Course-Verpflichtung.
Ein Makler bleibt CEO, meldet aber nicht, dass ein wichtiger Kunde möglicherweise abspringt. Der Käufer behauptet eine Pflichtverletzung und zieht den gesamten prognostizierten Verlust ab. Pflichtverletzung, Kausalität und Nettovermögensschaden bleiben getrennte Fragen; der Nennwert des einbehaltenen Betrags ist nicht automatisch der Schaden.
Caira kann aus diesen Zeilen eine leicht verständliche Streitpunktübersicht machen, die Zahl des Käufers, Zahl des Verkäufers, Abweichung, Klausel und Beweis zeigt.
## Das Verfahren kann die bessere Berechnung schlagen
Ein SPA kann nur 10 oder 20 Geschäftstage für den Einspruch geben und jede streitige Zeile samt vorgeschlagener Korrektur verlangen. Ein vager Vorbehalt kann scheitern. Erstellen Sie eine Fristentabelle für Zustellung, Einspruch, Antwort, Benennung des Experten und Zahlung.
Befolgen Sie die Mitteilungsklausel wörtlich: Empfänger, Adresse, erlaubte Methode und fingierter Zugang. E-Mail ist nicht unbedingt wirksam. Rechnungslegungsstreitigkeiten können an einen unabhängigen Experten gehen, während Vertragsauslegung außerhalb dessen Zuständigkeit bleibt. Prüfen Sie außerdem, ob Aufrechnung zulässig ist und ob der Käufer den gesonderten Gewährleistungsanspruch wirksam angezeigt und beziffert hat.
[Section 5 des Limitation Act 1980](https://www.legislation.gov.uk/ukpga/1980/58/section/5) gibt für eine Klage aus einfachem Vertrag in der Regel sechs Jahre, rettet aber keine versäumte vertragliche Berechnungs- oder Einspruchsfrist.
Die Steuer muss dem Recht folgen, das tatsächlich geschaffen wurde. HMRC beschreibt Earn-outs als möglicherweise unbestimmbare aufgeschobene Gegenleistung und unterscheidet in [ERSM110900](https://www.gov.uk/hmrc-internal-manuals/employment-related-securities/ersm110900) Bargeld, Wertpapiere und arbeitsbezogene Gestaltungen. Bewahren Sie die Steuerberechnung und Bewertung zum Vollzug auf. Wird eine Einigung erzielt, trennen Sie zusätzliche Kaufgegenleistung, Entschädigung, Zinsen, Kosten und jeden Arbeitseinkommensbestandteil, statt alles mit einem Etikett zu versehen.
Caira bietet eine 14-tägige kostenlose Testphase, danach Tarife ab etwa £15 pro Monat.
## Fragen, die Menschen oft nur ungern stellen
### Darf der Käufer das Geschäft anders führen?
In der Regel ja, vorbehaltlich ausdrücklicher betrieblicher Verpflichtungen im SPA. Ordnen Sie jede beanstandete Entscheidung der tatsächlichen Formulierung zu.
### Fällt mein Earn-out weg, wenn ich als CEO gehe?
Nicht automatisch. Prüfen Sie, ob die fortgesetzte Beschäftigung eine ausdrückliche Bedingung ist, und erhalten Sie unabhängige Informationsrechte aus dem SPA.
### Kann der Käufer einen anderen Anspruch abziehen?
Nur wenn die Aufrechnungs- und Anspruchsanzeigebestimmungen das zulassen. Eine Beschwerde berechtigt nicht automatisch zum Einbehalt einer Zahlung.
### Reicht eine E-Mail für den Einspruch?
Nur wenn die Mitteilungsklausel dies zulässt und Ihre Nachricht die erforderlichen Angaben enthält.
*Dieser Artikel enthält allgemeine Informationen und ist keine Rechts-, Finanz-, Steuer- oder medizinische Beratung.*
