Ich arbeite in Großbritannien für ein US-Unternehmen: Kann es ein weltweites Non-Compete durchsetzen?

Ein US-Arbeitgeber kann New Yorker Recht, amerikanische Gerichte und eine weltweite Beschränkung in Ihren Vertrag aufnehmen. Das entscheidet jedoch nicht über einen konkurrierenden Wechsel aus England.

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Beginnen Sie damit, wo Sie arbeiten

Für jemanden, der gewöhnlich in England arbeitet, können englische Regeln wichtig bleiben, selbst wenn der Arbeitgeber in Delaware gegründet ist und der Vertrag US-Recht wählt. Nach Artikel 8 von Rom I kann diese Wahl die zwingenden Schutzvorschriften, die sonst gelten würden, nicht notwendigerweise ausschließen.

In Gagliardi v Evolution Capital Management LLC [2023] EWHC 1608 (Comm) stellte der High Court fest, dass es einen guten vertretbaren Fall dafür gab, dass London der gewöhnliche Arbeitsort des Portfoliomanagers war. Er untersagte dem US-Investmentmanager, in New York weitere Schritte zu unternehmen, solange der englische Zuständigkeits- und Schutzrahmen galt.

Anwendbares Recht ist nicht dasselbe wie das Gericht

Trennen Sie diese Fragen:

Nach den englischen Zuständigkeitsregeln kann ein Arbeitgeber einen in Großbritannien domizilierten Arbeitnehmer im Allgemeinen nur in dem Teil des Vereinigten Königreichs verklagen, in dem dieser domiziliert ist. Ein US-Gericht kann ein Verfahren dennoch annehmen, sodass parallele Rechtsstreitigkeiten möglich bleiben.

In Petter v EMC Europe Ltd [2015] entschied das Court of Appeal, dass das englische Gericht zuständig war und EMC Corporation, eine US-Technologiemuttergesellschaft, daran hinderte, in Massachusetts wegen Aktienunterlagen zu prozessieren. Sein EU-Rahmen stammt aus der Zeit vor dem Brexit.

„Weltweit“ bedeutet nicht automatisch weltweite Durchsetzung

Wenn englische Regeln zum Verbot von Wettbewerbsbeschränkungen gelten, muss eine Beschränkung ein berechtigtes Interesse schützen und darf nicht weiter gehen als vernünftigerweise erforderlich. Vertrauliche Informationen, Kundenbeziehungen und die Stabilität der Belegschaft können darunter fallen. Gewöhnlicher Wettbewerb nicht.

Eine englische Anordnung richtet sich an die Parteien vor dem Gericht. Sie wird nicht automatisch in jedem Land vollstreckbar.

Ein globaler Markt kann eine weite Formulierung manchmal für eine Führungskraft im Technologiebereich, einen Berater, Investmentbanker, Hedgefonds-Händler oder Quant rechtfertigen. Die Erfassung jeder Rolle für jede Konzerngesellschaft kann dennoch übermäßig sein. In Tillman v Egon Zehnder Ltd [2019] entfernte der Supreme Court übermäßige Formulierungen zur Beteiligungshöhe aus der Beschränkung der Executive-Search-Beratung, bevor er den Rest durchsetzte.

Caira verwendet eine Wissensdatenbank mit Rechtsdokumenten für England und Wales. Es kann dabei helfen, die angegebene Dauer, den räumlichen Geltungsbereich, das eingeschränkte Geschäft, die Rollen und benannten Wettbewerber über Ihre Dokumente hinweg zuzuordnen.

Können Sie verschiedene Kunden ansprechen?

Identifizieren Sie zuerst die Klausel, mit der Sie es zu tun haben:

• Eine Non-Solicitation-Klausel kann Sie daran hindern, definierte Kunden, Interessenten oder Kollegen anzusprechen.

• Eine Non-Dealing-Klausel kann Sie auch daran hindern, Aufträge anzunehmen, wenn der Kunde zuerst auf Sie zukommt.

• Eine Non-Compete-Klausel kann die konkurrierende Rolle oder das Geschäft selbst untersagen, selbst wenn Sie nie einen bestehenden Kunden kontaktieren.

• Vertraulichkeitspflichten können weiterhin Preisgestaltung, Pipeline-Daten, Algorithmen, Quellcode oder private Kundeninformationen schützen.

Wenn eine Kundenbeschränkung nur Kunden erfasst, mit denen Sie in erheblichem Umfang zu tun hatten, können unbeteiligte neue Kunden außerhalb ihres Anwendungsbereichs liegen. Das hebt ein separates Non-Compete nicht auf. „Prospective client“ kann ein Unternehmen umfassen, das sich in der Vertriebspipeline des Arbeitgebers befindet.

Dieselbe Unterscheidung gilt für Kollegen. Eine eigenständige Bewerbung kann keine Abwerbung sein, aber eine No-Hire-Klausel kann die Beschäftigung oder Beauftragung von Kollegen gesondert untersagen. Die Koordinierung eines Teamwechsels noch während des Arbeitsverhältnisses kann außerdem Pflichten auslösen, die vor der Beendigung bestehen.

Amerikanisches Recht variiert je nach Bundesstaat

Es gibt keine einheitliche US-Antwort. Kalifornien behandelt arbeitsrechtliche Non-Competes grundsätzlich als unwirksam, vorbehaltlich Ausnahmen. New York wendet einen Angemessenheitstest an.

Die vorgeschlagene landesweite Regel der US Federal Trade Commission ist nicht in Kraft. Daher ist „Amerika hat Non-Competes verboten“ kein sicherer Schluss. Ebenso verleiht ein Hauptsitz in Kalifornien einem Londoner Arbeitnehmer nicht automatisch die kalifornische Regel.

Prüfen Sie jedes Dokument, bevor Sie wechseln

Ihr Arbeitsvertrag kann englisch sein, während ein US-Aktienplan Delaware-Recht und Schiedsverfahren vorsieht. Ein Wechsel zu einem Wettbewerber wirft drei Fragen auf: Kann der Arbeitgeber die Stelle stoppen, nicht unverfallbare Ansprüche streichen oder Geld zurückfordern?

Machen Sie vor einer Kündigung oder der Ankündigung des Wechsels eine Pause. Die Lage ist leichter zu verstehen, solange jedes Dokument vorliegt. Caira ist kostenlos auszuprobieren, mit kostenpflichtigem Zugang für £15 im Monat. Es kann helfen, zu vergleichen, wie die Vereinbarungen anwendbares Recht, Boni, Aktien und Beschränkungen beschreiben. Für den zugrunde liegenden englischen Maßstab siehe ob ein Arbeitgeber einen Wechsel zur Konkurrenz oder eine Unternehmensgründung verhindern kann.

Drei Fragen, die Sie sich vielleicht nicht zu stellen trauen

Im Vertrag steht „weltweit“. Bedeutet das, dass ich nirgendwo auf der Erde arbeiten darf?

Nein. Das beschreibt den behaupteten Umfang, nicht die automatische Durchsetzbarkeit in jedem Land. Der Markt, Ihre Rolle, das berechtigte Interesse des Arbeitgebers und der Ort, an dem die Durchsetzung gesucht wird, sind alle relevant.

Kann ich die Klausel umgehen, indem ich mich als Berater bezeichne?

Meist nicht, wenn die Formulierung Beschäftigung, Beratung oder indirekte Beteiligung erfasst. Das Gericht schaut auf die tatsächliche Gestaltung, nicht nur auf die Bezeichnung.

Wenn ich nur brandneue Kunden anspreche, bin ich dann auf der sicheren Seite?

Möglicherweise unter einer eng gefassten Non-Solicitation-Klausel für Kunden. Aber ein Non-Compete, eine Beschränkung für Prospective Clients oder die missbräuchliche Nutzung vertraulicher Informationen kann dennoch gelten. Lesen Sie die Definitionen zusammen.

Dieser Artikel enthält allgemeine Informationen und keine finanzielle, rechtliche, steuerliche oder medizinische Beratung.