Modèle de clause de droit de sortie conjointe (copier, coller et adapter)
Qu’est-ce qu’une clause de droit de sortie conjointe ?
Une clause de droit de sortie conjointe est un droit contractuel pour les actionnaires minoritaires. Si la majorité vend ses actions, les minoritaires peuvent « sortir avec elle » et vendre leurs actions au même acheteur, aux mêmes conditions. Cela évite que les actionnaires minoritaires se retrouvent avec un nouveau propriétaire potentiellement indésirable.
Qui en a besoin et pourquoi ?
Idéal pour : les actionnaires minoritaires (toute personne détenant moins de 50 % de la société)
Risque clé en cas d’absence : vous pourriez vous retrouver avec un nouveau propriétaire de contrôle, sans pouvoir vendre vos actions ni influencer l’orientation de la société.
Défi typique au Royaume-Uni : si elle n’est pas incluse dans le pacte d’actionnaires ou les statuts, vous n’avez aucun droit automatique de vendre en même temps que la majorité.
Comment cela fonctionne en pratique
Exemple :
Vous détenez 10 % d’une start-up technologique. Les fondateurs (qui détiennent 80 %) acceptent de vendre à un acheteur américain. Avec une clause de droit de sortie conjointe, vous pouvez contraindre l’acheteur à acquérir vos 10 % au même prix par action. Sans elle, vous pourriez être laissé de côté, impuissant et illiquide.
Pièges courants et nuances juridiques
La clause doit figurer dans le pacte d’actionnaires ou les statuts pour être opposable.
Le seuil de déclenchement du droit de sortie conjointe peut varier — vérifiez votre accord.
Le droit de sortie conjointe ne garantit pas une vente ; il vous donne seulement le droit de vendre si la majorité vend.
FAQ
1. Une clause de droit de sortie conjointe oblige-t-elle la majorité à vendre ?
Non, elle donne seulement aux actionnaires minoritaires le droit de vendre si la majorité choisit de vendre.
2. Puis-je ajouter une clause de droit de sortie conjointe après le début d’un litige ?
C’est très difficile — ces clauses doivent être convenues lorsque les relations sont bonnes.
3. Une clause de droit de sortie conjointe est-elle automatique en droit britannique ?
Non, elle doit être inscrite dans votre pacte d’actionnaires ou vos statuts.
4. Quelle est la différence entre droit de sortie conjointe et droit de sortie forcée ?
Le droit de sortie conjointe protège les minoritaires ; le droit de sortie forcée permet à la majorité d’imposer une vente.
5. L’acheteur peut-il refuser d’acheter mes actions ?
Si la clause est rédigée correctement, la majorité ne peut pas finaliser la vente à moins que l’acheteur propose d’acheter toutes les actions.
Résumé / Étapes à suivre
Vérifiez votre pacte d’actionnaires pour une clause de droit de sortie conjointe.
Si elle manque, négociez son inclusion avant toute discussion de vente.
Utilisez le modèle ci-dessus comme point de départ, puis adaptez-le aux besoins de votre société.
Avertissement : ce contenu est fourni à titre d’information générale uniquement et ne constitue pas un conseil juridique, financier ou fiscal. Les résultats peuvent varier selon votre situation personnelle.
