Modèle de clause de suite (Copier, coller & adapter)

Clause de droit de suite (Exemple) :

Si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins [majorité]% des actions acceptent de vendre leurs actions à un tiers,
les actionnaires vendeurs doivent s'assurer que le tiers propose d'acheter toutes les actions restantes des autres actionnaires
aux mêmes conditions et au même prix par action

Qu'est-ce qu'une clause de suite ?

Une clause de suite (ou « tag-along ») est un droit contractuel pour les actionnaires minoritaires. Si la majorité vend ses parts, la minorité peut s'y joindre et vendre les siennes au même acheteur, aux mêmes conditions. Cela évite aux minoritaires de se retrouver avec un nouvel actionnaire indésirable.

Qui en a besoin et pourquoi ?

• Idéal pour : Les actionnaires minoritaires (toute personne détenant moins de 50 % de l'entreprise).

• Risque majeur sans cela : Vous pourriez être bloqué avec un nouveau décisionnaire majoritaire, sans pouvoir vendre vos parts ni influencer l'entreprise.

• Défi typique : Sans mention explicite dans le pacte d'actionnaires ou les statuts, vous n'avez aucun droit automatique de vendre avec la majorité.

Comment cela fonctionne concrètement

Exemple :
Vous détenez 10 % d'une start-up. Les fondateurs (80 %) décident de vendre. Avec une clause de suite, vous obligez l'acheteur à racheter vos 10 % au même prix par action. Sans elle, vous risquez de rester bloqué, sans liquidités.

Pièges courants et nuances juridiques

• La clause doit figurer dans le pacte d'actionnaires ou les statuts pour être applicable.

• Le seuil de déclenchement de la clause peut varier. Vérifiez bien votre accord.

• Le droit de suite ne garantit pas une vente ; il vous donne le droit de vendre uniquement si la majorité décide de le faire.

FAQ

1. La clause de suite oblige-t-elle la majorité à vendre ?
Non, elle donne simplement aux actionnaires minoritaires le droit de vendre si la majorité choisit de le faire.

2. Puis-je ajouter une clause de suite après le début d'un litige ?
C'est très difficile. Ces clauses doivent être négociées et signées lorsque les relations sont bonnes.

3. La clause de suite est-elle automatique en droit des sociétés ?
Non, elle doit être expressément rédigée et intégrée dans votre pacte d'actionnaires ou dans vos statuts.

4. Quelle est la différence entre « tag-along » et « drag-along » ?
Le « tag-along » (suite) protège les minoritaires. Le « drag-along » (entraînement) permet à la majorité de forcer les autres à vendre.

5. L'acheteur potentiel peut-il refuser de racheter mes actions ?
Si la clause est bien rédigée, la majorité ne peut finaliser sa vente que si l'acheteur propose de racheter l'intégralité des parts.

Résumé et plan d'action

• Vérifiez si votre pacte d'actionnaires contient une clause de suite.

• Si elle est absente, négociez son intégration avant d'entamer toute discussion de vente.

• Utilisez notre modèle ci-dessus comme base de départ, puis adaptez-le aux besoins de votre entreprise.

Avertissement : Ce contenu est fourni à titre indicatif et ne constitue pas un conseil juridique, financier ou fiscal. Les résultats varient selon votre situation particulière.