Modèle de clause de Good Leaver / Bad Leaver (à copier-coller)
Qu'est-ce qu'une clause de Good Leaver / Bad Leaver ?
Elle définit le sort des parts d'un dirigeant, associé ou actionnaire qui quitte l'entreprise après sa création. Elle distingue le « good leaver » (départ acceptable, valeur réelle des parts) du « bad leaver » (circonstances défavorables, valeur nominale).
Qui en a besoin et pourquoi ?
Idéal pour : Les start-ups, les SARL, les associés, leurs dirigeants et salariés actionnaires.
Risque majeur sans clause : L'associé partant peut bloquer les décisions ou s'enrichir sans avoir travaillé pour cela.
Défi classique : Sans pacte d'associés ni statuts clairs, les conflits sur la valeur des parts sont très fréquents.
En pratique
Exemple :
Un directeur d'une start-up démissionne pour la concurrence. En tant que « bad leaver », ses parts sont rachetées à leur valeur nominale. S'il était parti pour maladie, il serait « good leaver » et recevrait la juste valeur du marché.
Pièges fréquents et nuances juridiques
La clause doit figurer dans le pacte d’associés ou les statuts pour être applicable à la start-up ou la société.
Les définitions de « good leaver » et « bad leaver » doivent être claires et non abusives sous peine de contestation.
Les méthodes de valorisation des parts doivent être objectives et transparentes.
FAQ
1. Un dirigeant ou associé peut-il négocier son statut de sortant ?
Oui, mais il est préférable de fixer ces règles dès la création ou avant tout litige.
2. Cette clause est-elle automatique en droit des sociétés ?
Non, il faut l’intégrer vous-même dans vos statuts ou votre pacte d'associés.
3. Que se passe-t-il si la clause est trop sévère ?
Des conditions abusives ou floues peuvent être annulées par un juge ou mener à des litiges pour préjudice.
4. Qui décide si un départ est qualifié de « bon » ou « mauvais » ?
Le texte doit fixer les critères. C’est souvent le conseil d'administration ou les associés restants qui tranchent de façon équitable.
5. Le prix de rachat peut-il être contesté ?
Oui, c'est fréquent si la méthode d'évaluation n'est pas claire, objective ou précise.
Résumé / Actions à mener
Vérifiez votre pacte d'associés et vos statuts actuels quant aux clauses de sortie, surtout si vous êtes associé ou fondateur.
Si cette clause manque, négociez son intégration dès aujourd'hui, avant tout départ ou conflit potentiel.
Utilisez notre modèle ci-dessus comme base de travail, mais adaptez-le aux besoins spécifiques de votre structure.
Avertissement : Ce contenu est fourni à titre indicatif et ne constitue pas un conseil juridique, financier ou fiscal.
