Klauzula patu decyzyjnego (Skopiuj i dostosuj)

Klauzula patu decyzyjnego (Wzór):

W przypadku patu między wspólnikami, dyrektorami lub partnerami w tej spółce, startupie lub spółce z o.o. – co oznacza brak zgody po [dwóch] spotkaniach – stosuje się poniższą procedurę:

1. Strony muszą podjąć próbę mediacji przez co najmniej [30] dni.
2. W przypadku braku porozumienia każda ze stron może uruchomić mechanizm kupna-sprzedaży (np. rosyjska ruletka lub teksański pojedynek).
Jedna strona oferuje odkup udziałów po określonej cenie za udział.
Druga strona musi przyjąć ofertę lub odkupić udziały pierwszej strony po tej samej cenie.
3. Jeśli żadna ze stron nie podejmie działań, spółka może zostać zlikwidowana lub zastosowana zostanie inna uzgodniona procedura

Klauzula patu decyzyjnego (Wzór):

W przypadku patu między wspólnikami, dyrektorami lub partnerami w tej spółce, startupie lub spółce z o.o. – co oznacza brak zgody po [dwóch] spotkaniach – stosuje się poniższą procedurę:

1. Strony muszą podjąć próbę mediacji przez co najmniej [30] dni.
2. W przypadku braku porozumienia każda ze stron może uruchomić mechanizm kupna-sprzedaży (np. rosyjska ruletka lub teksański pojedynek).
Jedna strona oferuje odkup udziałów po określonej cenie za udział.
Druga strona musi przyjąć ofertę lub odkupić udziały pierwszej strony po tej samej cenie.
3. Jeśli żadna ze stron nie podejmie działań, spółka może zostać zlikwidowana lub zastosowana zostanie inna uzgodniona procedura

Klauzula patu decyzyjnego (Wzór):

W przypadku patu między wspólnikami, dyrektorami lub partnerami w tej spółce, startupie lub spółce z o.o. – co oznacza brak zgody po [dwóch] spotkaniach – stosuje się poniższą procedurę:

1. Strony muszą podjąć próbę mediacji przez co najmniej [30] dni.
2. W przypadku braku porozumienia każda ze stron może uruchomić mechanizm kupna-sprzedaży (np. rosyjska ruletka lub teksański pojedynek).
Jedna strona oferuje odkup udziałów po określonej cenie za udział.
Druga strona musi przyjąć ofertę lub odkupić udziały pierwszej strony po tej samej cenie.
3. Jeśli żadna ze stron nie podejmie działań, spółka może zostać zlikwidowana lub zastosowana zostanie inna uzgodniona procedura

Czym jest klauzula patu decyzyjnego?

Klauzula ta określa sposób rozwiązywania sporów, gdy dyrektorzy, partnerzy lub wspólnicy nie mogą porozumieć się co do kluczowych decyzji po założeniu spółki.
Zapobiega to paraliżowi i kosztownym procesom sądowym.
Określa jasne kroki dotyczące mediacji, wykupu lub likwidacji.

Kto jej potrzebuje i dlaczego?

• Najlepsza dla: spółek partnerskich 50/50, startupów o równej strukturze oraz spółek z o.o. o zrównoważonej kontroli.

• Zagrożenie przy braku klauzuli: paraliż firmy. Brak możliwości podejmowania decyzji prowadzi do drogich spraw w sądzie lub wymuszonej likwidacji.

• Wyzwanie w UK: bez tej klauzuli spory mogą ciągnąć się miesiącami lub latami. Szkodzi to biznesowi i relacjom wspólników.

Jak to działa w praktyce

Przykład:
Dwaj dyrektorzy mają po 50% udziałów w startupie.
Nie zgadzają się co do strategii i pojawia się pat.
Klauzula uruchamia mediację.
Gdy ta zawiedzie, następuje wykup typu rosyjska ruletka.
Jeden dyrektor oferuje odkupienie udziałów drugiego po 10 GBP za sztukę.
Drugi musi sprzedać swoje udziały lub kupić udziały pierwszego po tej cenie.

Typowe pułapki i niuanse prawne

• Klauzula musi znaleźć się w umowie wspólników lub statucie spółki, aby była prawnie wiążąca.

• Mechanizm kupna-sprzedaży może sprzyjać stronie z większym kapitałem. Warto rozważyć płatności ratalne.

• Mediacja powinna być rzetelną próbą rozwiązania sporu przed podjęciem tak drastycznych kroków.

FAQ

1. Czy klauzula patu jest tylko dla spółek 50/50?
Nie, jest przydatna dla każdego podmiotu, w którym może dojść do paraliżu decyzyjnego.

2. Czy klauzula może wymusić sprzedaż lub likwidację?
Tak, jeśli procedura zostanie uruchomiona i przeprowadzona zgodnie z umową.

3. Czy mediacja jest wymagana przed wykupem?
Jest to powszechne i zalecane, ale proces można dostosować do własnych potrzeb.

4. Czym różni się rosyjska ruletka od teksańskiego pojedynku?
W rosyjskiej ruletce jedna strona ustala cenę.
W teksańskim pojedynku obie strony składają zapieczętowane oferty cenowe.

5. Czy klauzulę można zaskarżyć w sądzie?
Jasne i uczciwe zasady są zazwyczaj utrzymywane przez sądy.
Niejasne warunki mogą jednak prowadzić do dalszych sporów.

Podsumowanie i kolejne kroki

• Sprawdź umowę wspólników i statut pod kątem klauzuli patu decyzyjnego, zwłaszcza jako partner lub udziałowiec spółki.

• Jeśli jej brakuje, wynegocjuj jej wprowadzenie, zanim pojawi się jakikolwiek spór.

• Użyj powyższego szablonu jako punktu wyjścia, dostosowując go do potrzeb swojej firmy.

Zastrzeżenie: Treść ma charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowi porady prawnej, finansowej ani podatkowej. Wyniki mogą się różnić.