Klauzula o pacie decyzyjnym (Kopiuj, wklej i dostosuj)

Deadlock Mechanism Clause (Sample):

If a deadlock arises between shareholders, directors, or partners in this partnership, startup, or limited liability company—meaning the parties cannot agree on a key decision after [two] board or shareholder meetings—the following process applies:

1. The parties must attempt mediation for at least [30] days.
2. If unresolved, either party may trigger a buy-sell mechanism (e.g., Russian Roulette or Texas Shootout), where one party offers to buy the other’s shares at a set price per share. The other party must either accept the offer or buy the first party’s shares at the same price.
3. If neither party acts, the company may be wound up or another agreed process followed

Deadlock Mechanism Clause (Sample):

If a deadlock arises between shareholders, directors, or partners in this partnership, startup, or limited liability company—meaning the parties cannot agree on a key decision after [two] board or shareholder meetings—the following process applies:

1. The parties must attempt mediation for at least [30] days.
2. If unresolved, either party may trigger a buy-sell mechanism (e.g., Russian Roulette or Texas Shootout), where one party offers to buy the other’s shares at a set price per share. The other party must either accept the offer or buy the first party’s shares at the same price.
3. If neither party acts, the company may be wound up or another agreed process followed

Deadlock Mechanism Clause (Sample):

If a deadlock arises between shareholders, directors, or partners in this partnership, startup, or limited liability company—meaning the parties cannot agree on a key decision after [two] board or shareholder meetings—the following process applies:

1. The parties must attempt mediation for at least [30] days.
2. If unresolved, either party may trigger a buy-sell mechanism (e.g., Russian Roulette or Texas Shootout), where one party offers to buy the other’s shares at a set price per share. The other party must either accept the offer or buy the first party’s shares at the same price.
3. If neither party acts, the company may be wound up or another agreed process followed

Co to jest klauzula o pacie decyzyjnym?

Klauzula o pacie decyzyjnym to procedura rozwiązywania sporów, gdy dyrektorzy lub wspólnicy nie mogą podjąć kluczowych decyzji po założeniu spółki.
Zapobiega ona paraliżowi i kosztownym procesom sądowym.
Określa jasne kroki dla mediacji, wykupu lub likwidacji.

Kto jej potrzebuje i dlaczego?

• Najlepsza dla: Spółek z udziałem 50/50, startupów o równych udziałach założycieli oraz firm o zrównoważonej kontroli.

• Ryzyko braku klauzuli: Paraliż firmy, brak możliwości rozwoju i podejmowania decyzji.
  Często prowadzi to do drogich spraw w sądzie lub likwidacji.

• Wyzwanie w UK: Bez tej klauzuli spory mogą ciągnąć się miesiącami lub latami.
  Niszczy to biznes i relacje między wspólnikami.

Jak to działa w praktyce

Przykład:
Dwaj dyrektorzy mają po 50% udziałów w startupie.
Nie zgadzają się co do strategii i jest remis.
Klauzula uruchamia mediację.
Jeśli ta zawiedzie, rusza wykup typu rosyjska ruletka.
Jeden dyrektor oferuje wykup drugiego za 10 GBP za udział.
Drugi musi sprzedać swoje udziały lub kupić udziały tamtego za tę samą cenę.

Typowe pułapki i niuanse prawne

• Klauzula musi znaleźć się w umowie wspólników lub statucie spółki, aby była prawnie wiążąca.

• Mechanizm wykupu może sprzyjać stronie z większą ilością gotówki.
  Warto rozważyć zabezpieczenia lub płatności ratalne.

• Mediacja powinna być rzetelną próbą porozumienia przed użyciem radykalnych środków.

FAQ

1. Czy klauzula dotyczy tylko spółek 50/50?
Nie, jest przydatna w każdej firmie, gdzie możliwy jest pat decyzyjny lub brak zgody dyrektorów.

2. Czy klauzula może wymusić sprzedaż lub likwidację?
Tak, jeśli procedura zostanie uruchomiona i przeprowadzona zgodnie z umową.

3. Czy mediacja jest wymagana przed wykupem?
Jest to powszechne i zalecane, ale proces można dostosować do własnych potrzeb.

4. Jaka jest różnica między rosyjską ruletką a teksaskim pojedynkiem?
Oba to sposoby wykupu. W rosyjskiej ruletce jedna strona ustala cenę.
Teksaski pojedynek polega na składaniu ofert w zamkniętych kopertach.

5. Czy klauzulę można zaskarżyć w sądzie?
Jeśli proces jest jasny i sprawiedliwy, sądy go popierają.
Niejasne zapisy mogą jednak prowadzić do dalszych sporów.

Podsumowanie i kolejne kroki

• Sprawdź umowę wspólników i statut pod kątem klauzuli o pacie decyzyjnym.
  Zrób to zwłaszcza, gdy jesteś dyrektorem lub partnerem w startupie.

• Jeśli jej brak, wynegocjuj jej dodanie, zanim pojawią się pierwsze spory.

• Użyj powyższego szablonu jako bazy, ale dostosuj go do potrzeb i struktury swojej spółki.

Zastrzeżenie: Ta treść ma charakter wyłącznie ogólny i nie stanowi porady prawnej, finansowej ani podatkowej. Wyniki mogą się różnić w zależności od sytuacji.