Klauzula Tag-Along: Wzór do skopiowania
Czym jest klauzula Tag-Along?
To prawo kooptacji dla wspólników mniejszościowych.
Jeśli większość sprzedaje udziały, mniejszość może dołączyć do sprzedaży.
Otrzymuje te same warunki.
Chroni to przed pozostaniem z nowym, niechcianym inwestorem.
Dla kogo i dlaczego?
Dla kogo: Wspólnicy mniejszościowi (poniżej 50% udziałów).
Główne ryzyko: Możesz utknąć z nowym właścicielem bez możliwości sprzedaży udziałów.
Wyzwanie w UK: Brak zapisu w umowie oznacza brak automatycznego prawa do sprzedaży z większością.
Jak to działa w praktyce
Przykład:
Masz 10% udziałów w start-upie. Założyciele (80%) sprzedają firmę.
Dzięki tag-along zmusisz kupca do odkupu Twoich 10% po tej samej cenie.
Bez tego zostajesz w firmie bez wpływu i bez gotówki.
Typowe błędy i niuanse prawne
Klauzula musi być w umowie lub statucie spółki, aby była ważna.
Próg procentowy aktywujący tag-along bywa różny – sprawdź umowę.
Tag-along nie gwarantuje sprzedaży; daje prawo do niej, gdy większość sprzedaje.
Przewodnik FAQ
1. Czy tag-along zmusza większość do sprzedaży?
Nie, daje mniejszości prawo do dołączenia do transakcji, gdy większość sama decyduje się na sprzedaż.
2. Czy dodam klauzulę po wybuchu sporu?
To bardzo trudne. Takie kwestie ustala się, gdy relacje są dobre.
3. Czy tag-along działa automatycznie w UK?
Nie, musi być wprost wpisany do umowy wspólników lub statutu spółki.
4. Czym różni się tag-along od drag-along?
Tag-along chroni mniejszość.
Drag-along pozwala większości zmusić mniejszość do sprzedaży.
5. Czy kupiec może odmówić odkupu moich udziałów?
Przy dobrej klauzuli większość nie sprzeda spółki, jeśli kupiec nie złoży oferty wszystkim.
Podsumowanie i kolejne kroki
Sprawdź swoją umowę wspólników pod kątem zapisu tag-along.
Jeśli go brak, wynegocjuj go przed rozpoczęciem rozmów o sprzedaży.
Użyj powyższego wzoru jako bazy, dopasowując go do potrzeb spółki.
Zastrzeżenie: Treść ma charakter wyłącznie informacyjny. Nie stanowi porady prawnej, finansowej ani podatkowej.
