Klauzula Tag-Along: Wzór (Skopiuj i dostosuj)

Tag-Along Right Clause (Sample):

If one or more shareholders holding at least [majority]% of the shares agree to sell their shares to a third party, the selling shareholders must ensure that the third party offers to purchase all remaining shares from the other shareholders on the same terms and at the same price per share

Tag-Along Right Clause (Sample):

If one or more shareholders holding at least [majority]% of the shares agree to sell their shares to a third party, the selling shareholders must ensure that the third party offers to purchase all remaining shares from the other shareholders on the same terms and at the same price per share

Tag-Along Right Clause (Sample):

If one or more shareholders holding at least [majority]% of the shares agree to sell their shares to a third party, the selling shareholders must ensure that the third party offers to purchase all remaining shares from the other shareholders on the same terms and at the same price per share

Co to jest klauzula Tag-Along?

To prawo mniejszościowych wspólników. Jeśli większość sprzedaje udziały, mniejszość może dołączyć do transakcji.
Sprzedają oni udziały temu samemu nabywcy na tych samych warunkach.
Zapobiega to pozostaniu z nowym, niechcianym partnerem.

Dla kogo i dlaczego to ważne?

• Dla kogo: Udziałowcy mniejszościowi (poniżej 50% udziałów).

• Zagrożenie: Ryzyko pozostania bez wpływu na firmę, z nowym właścicielem i bez opcji sprzedaży.

• Wyzwanie w UK: Brak klauzuli w umowie oznacza brak automatycznego prawa do współsprzedaży.

Jak to działa w praktyce

Przykład:
Masz 10% udziałów start-upu. Założyciele (80%) sprzedają firmę inwestorowi z USA.
Z klauzulą Tag-Along zmuszasz kupca do nabycia Twoich 10% po tej samej cenie.
Bez niej zostajesz w spółce bez wpływu i płynności.

Częste błędy i kruczki prawne

• Zapis musi być w umowie spółki lub statucie, aby był skuteczny.

• Próg aktywujący klauzulę bywa różny – sprawdź swoją umowę.

• Zapis nie gwarantuje sprzedaży; daje prawo, gdy większość zdecyduje się na wyjście.

FAQ

1. Czy klauzula zmusza większość do sprzedaży?
Nie, daje ona mniejszości prawo do dołączenia do sprzedaży, jeśli większość się na nią zdecyduje.

2. Czy mogę dodać klauzulę po wybuchu sporu?
To bardzo trudne. Takie warunki należy ustalać, gdy współpraca układa się dobrze.

3. Czy w prawie UK prawo to działa automatycznie?
Nie, musi zostać wyraźnie wpisane do umowy spółki lub jej statutu.

4. Jaka jest różnica między tag-along a drag-along?
Tag-along chroni mniejszość. Drag-along pozwala większości zmusić mniejszość do sprzedaży.

5. Czy kupujący może odmówić zakupu moich akcji?
Dobry zapis blokuje sprzedaż większości, jeśli kupiec nie złoży oferty wszystkim.

Podsumowanie i kroki działania

• Sprawdź, czy Twoja umowa spółki zawiera klauzulę Tag-Along.

• Jeśli jej nie ma, wynegocjuj jej dodanie przed rozmowami o sprzedaży.

• Użyj powyższego szablonu jako bazy i dostosuj go do wymogów firmy.

Zastrzeżenie: Treść ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej, finansowej ani podatkowej. Wyniki zależą od indywidualnych okoliczności.