Odwołanie dyrektora a status pracownika lub wspólnika: co wygasa?

Ten artykuł jest dla Ciebie, jeśli:

• Zażądano od Ciebie rezygnacji z zarządu spółki.

• Nadal jesteś zatrudniony w spółce lub posiadasz jej udziały.

• W trakcie sporu pojawił się formularz TM01, klauzula odejścia lub transfer udziałów.

Odwołanie z funkcji dyrektora nie oznacza automatycznie zwolnienia, utraty udziałów czy zwolnienia z gwarancji. Założyciel lub dyrektor zarządzający może jednocześnie pełnić funkcję członka organu, pracownika, wspólnika, posiadacza opcji i sprzedawcy na mocy umowy zakupu akcji. Każda rola podlega odrębnym dokumentom i wygasa w innym terminie.

Zacznij od mapy ról

Sekcje 168–169 ustawy Companies Act 2006 pozwalają wspólnikom odwołać dyrektora zwykłą uchwałą na zgromadzeniu, nawet wbrew umowie. Wymogi dotyczące specjalnego powiadomienia oraz prawa dyrektora do obrony i wysłuchania nadal obowiązują. Sekcja 168(5) chroni prawo do odszkodowania. Spółka prywatna nie może zastosować procedury uchwały pisemnej do tego trybu odwołania.

Zarząd może również powołać się na statut, przyjąć rezygnację lub rozwiązać umowę o pracę. Sprawdź podstawę prawną, okres wypowiedzenia, treść uchwały i datę wejścia w życie. Zmianę w Companies House należy zgłosić w ciągu 14 dni, lecz formularz TM01 jedynie rejestruje zdarzenie; nie tworzy on uprawnień ani nie rozstrzyga o prawach z umów.

Platforma Caira pozwala porównać statuty, umowy o pracę, uchwały i tabele struktury udziałów, a następnie zestawia kluczowe klauzule dotyczące ról i dat w jednym widoku.

Trzy różne tryby rozstania

Założyciel i CEO zostaje odwołany przez wspólników w poniedziałek, we wtorek wysłany na płatny urlop (garden leave), a zwolniony sześć tygodni później. Dostęp do spraw spółki kończy się w poniedziałek, lecz pensja i benefity przysługują aż do formalnego rozwiązania umowy o pracę.

Dyrektor zarządzający zostaje zwolniony dyscyplinarnie, co według statutu kończy jego kadencję. Nadal posiada on jednak 18% udziałów. To, czy nastąpi przymusowy wykup udziałów – i czy po cenie rynkowej, czy nominalnej – zależy od zapisów umowy, a nie od formularza TM01.

Dyrektor niewykonawczy posiada list powołania, lecz nie jest pracownikiem. Odwołanie kończy jego kadencję i prawo do wynagrodzenia, bez praw pracowniczych, choć umowne odszkodowanie może nadal przysługiwać. Portal GOV.UK potwierdza, że dyrektor może, lecz nie musi, być jednocześnie pracownikiem.

Sprawdź finanse i terminy osobno

Przygotuj zestawienie obejmujące pensję, odprawę, benefity, urlop, bonusy, płatności odroczone, opcje, udziały, dywidendy, pożyczki oraz gwarancje. Dla każdej pozycji zapisz klauzulę, datę, kwotę i termin płatności. Caira przekształci te dane w jasne porównanie i ułatwi przygotowanie odpowiedzi z żądaniem wyjaśnień od spółki.

Własność udziałów potwierdza przede wszystkim wpis w księdze udziałowców. Następnie zweryfikuj klauzule przymusowego wykupu, wycenę, status odchodzącego i terminy płatności. Odsunięcie od zarządzania może uzasadniać pozew z tytułu naruszenia praw mniejszości na mocy sekcji 994–996. Same złe relacje to za mało: kluczowe są ustalenia i postępowanie stron. Wyroki Sądu Najwyższego z 2026 r. w sprawach THG v Zedra oraz Saxon Woods v Costa podkreślają wagę procedur i obowiązków dyrektorskich.

Nie kopiuj danych spółki po utracie dostępu. Zachowaj legalnie posiadane dokumenty, umowy, paski płacowe i korespondencję. Przy rezygnacji sprawdź też kwestię spółek zależnych, zwolnienia z długu, transferu udziałów, upoważnień bankowych oraz zwrotu mienia.

Caira oferuje 14-dniowy darmowy okres próbny, a następnie pakiety od około £15 miesięcznie.

Pytania, które często budzą wątpliwości

Czy formularz TM01 oznacza moje zwolnienie?

Nie. Rejestruje on jedynie zakończenie pełnienia funkcji dyrektora. Rozwiązanie stosunku pracy wymaga osobnej procedury prawnej.

Czy wspólnicy mogą mnie odwołać, jeśli umowa o pracę gwarantuje mi stanowisko?

Tak, na mocy sekcji 168, lecz Twoje roszczenia odszkodowawcze z umowy o pracę pozostają w mocy.

Czy automatycznie tracę swoje udziały?

Nie. Wymaga to uruchomienia ważnej procedury transferu, wyceny i formalnego przeniesienia własności.

Czy obowiązki dyrektora wygasają natychmiast?

Nie w pełni. Sekcja 170 przewiduje, że niektóre obowiązki dotyczące konfliktu interesów i korzyści obowiązują również po odejściu z funkcji.

Ten artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowi porady prawnej, finansowej ani podatkowej.