Mój earn-out po sprzedaży firmy:
Jak odbudować kalkulację
Ten artykuł jest dla Ciebie, jeśli:
Sprzedałeś firmę za gotówkę i płatność odroczoną.
Kupujący zmienił koszty lub klientów podczas earn-outu.
Zbliża się termin na sprzeciw, a kalkulacja jest niejasna.
Spór o earn-out wymaga twardych danych. Samo poczucie, że wyniki były dobre, nie wystarczy.
Zacznij od umowy SPA. Odtwórz wzór i powiąż korekty z księgami.
Najpierw przeanalizuj umowę
Element SPA | Co należy ująć |
|---|---|
Wskaźnik | Przychód, EBITDA, ARR lub kamień milowy |
Hierarchia księgowa | Zasady umowy, dotychczasowa praktyka i standardy |
Korekty | Wyłączenia, koszty centralne i transakcje grupowe |
Działania kupującego | Zwykły tok biznesu i zakaz unikania wypłat |
Procedura sprzeciwu | Terminy, treść sprzeciwu i rola eksperta |
Płatność | Limity, potrącenia, terminy i odsetki |
Caira pozwala porównać SPA, raporty i księgi.
Narzędzie zbiera kluczowe definicje i terminy w jednym miejscu.
Nie zakładaj, że „EBITDA” to pojęcie jednoznaczne. Umowa może mrozić zasady księgowe lub wykluczać koszty przejęcia.
Sprawa ClearCourse v Jethwa [2023] EWHC 1122 (Ch) dobrze obrazuje spory o przychody i księgowość.
Odbuduj kalkulację krok po kroku
Zachowaj surowe dane i wzory. Dla każdej korekty przypisz ID, kwotę, miesiąc, konto, dokument źródłowy oraz zapis z SPA.
Oddziel matematykę od klasyfikacji.
Nabywca agencji nalicza centralne koszty IT. Koszty te istnieją, lecz SPA nakazuje stosować dawne praktyki.
Kluczowe jest uprawnienie w umowie, a nie faktura.
Kupujący przenosi klientów do innej spółki. Przychód znika z ksiąg przejętej firmy.
Przypisz klientów do faktur i zasad SPA.
Sprawdź zakaz transferu biznesu.
Broker i CEO nie zgłasza odejścia klienta. Kupujący zarzuca naruszenie umowy i potrąca całą stratę.
Szkoda i naruszenie to osobne kwestie.
Kwota nie jest automatycznie stratą.
Caira przekształci te dane w czytelny harmonogram spornych kwestii.
Pokazuje on kwoty obu stron, różnicę, zapisy umowy i dowody.
Procedura ważniejsza niż wyliczenia
SPA może dawać tylko 10 lub 20 dni na sprzeciw.
Wymaga też dokładnych wyliczeń.
Zbuduj harmonogram terminów na sprzeciw, odpowiedź i płatność.
Przestrzegaj formy powiadomień. Email nie zawsze jest ważny.
Spory księgowe może rozstrzygać ekspert, ale interpretacja umowy leży poza jego rolą.
Sprawdź też prawo potrącenia.
Sekcja 5 Limitation Act 1980 daje 6 lat na roszczenia z umów.
Nie przywróci jednak straconego terminu na sprzeciw w umowie.
Podatki zależą od formy prawnej transakcji.
HMRC traktuje earn-out jako odroczoną cenę.
Więcej w ERSM110900.
W ugodzie rozdziel cenę, odszkodowanie i odsetki.
Caira oferuje 14 dni darmowego okresu próbnego.
Plany zaczynają się od około 15 funtów miesięcznie.
Trudne pytania o earn-out
Czy kupujący może zmienić styl zarządzania?
Zazwyczaj tak, o ile nie narusza to wyraźnych zapisów w umowie SPA.
Porównaj decyzje z tekstem umowy.
Czy odejście z roli CEO kasuje earn-out?
Nie zawsze.
Sprawdź, czy praca była warunkiem koniecznym.
Zachowaj prawo do informacji z umowy SPA.
Czy kupujący może potrącić inne roszczenie?
Tylko jeśli pozwala na to umowa.
Samo zgłoszenie pretensji nie daje prawa do wstrzymania płatności.
Czy sprzeciw można wysłać mailem?
Tylko wtedy, gdy umowa dopuszcza taką formę i mail zawiera wymagane szczegóły.
Artykuł ma charakter informacyjny. Nie stanowi porady prawnej, finansowej ani podatkowej.
