Zanim wyślesz kolejną wiadomość o dziedziczeniu udziałów w chińskiej spółce, pozwól Caira przejrzeć dokumenty i wskazać brakujące informacje. Zapytaj o prawo Chin, przygotuj pisma lub formularze i prześlij pliki do analizy.
Zacznij rozmowę w 30 sekund
Udziały założyciela to nie gotówka; dowód dziedziczenia musi odpowiadać realiom spółki, rejestracji i kontroli.
Przy pakiecie założycielskim o wartości 80 mln RMB umowa spółki, rejestry wspólników, długi i can help mogą kształtować to, co otrzymają spadkobiercy.
Caira może porównać dokumenty spółki z dokumentami spadkowymi i wskazać luki w kontroli.
Nie traktuj wartości udziałów jako majątku do podziału, zanim nie sprawdzisz zobowiązań spółki.
Gdy założyciel lub wspólnik umiera w Chinach, rodzina często zadaje pozornie proste pytanie: kto dziedziczy udziały? Lepszym pierwszym pytaniem jest to, co dokładnie posiadał zmarły. Mogły to być zarejestrowane udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, akcje w spółce akcyjnej, ustalenia nominee, niewniesione zobowiązania kapitałowe, zastawione udziały, opcje, dywidendy albo rola kontrolna jako przedstawiciel ustawowy. Każdy z tych elementów może wpływać na dziedziczenie, ład korporacyjny i negocjacje rodzinne.
Civil Code jest punktem wyjścia dla sukcesji, ponieważ określa dziedziczenie zgodnego z prawem majątku zmarłego. Company Law jest równie ważne, ponieważ udziały to pozycja członkowska i zarządcza, a nie tylko liczba na rachunku bankowym. W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością prawo uznaje dziedziczenie statusu wspólnika przez ustawowych spadkobierców, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. To zastrzeżenie jest źródłem wielu sporów.
Zacznij od dokumentów spółki
Nie opieraj się wyłącznie na rodzinnej pamięci ani na starym porozumieniu inwestycyjnym. Poproś o aktualną umowę spółki, licencję działalności, rejestr wspólników, dokumenty wniesienia kapitału, zgłoszenia zmian, informacje o zastawie na udziałach, uchwały zarządu lub wspólników, rejestry dywidend oraz wszelką umowę wspólników. Jeśli spółka przeszła finansowanie, zbierz także cap table, umowy o prawach inwestorów, plany opcji i dokumenty pokazujące prawa uprzywilejowane lub ograniczenia zbycia.
Po stronie spadkowej zbierz akt zgonu, hukou lub materiały dotyczące pokrewieństwa, dokumenty małżeństwa i rozwodu, testamenty lub umowy legacy-support, jeśli istnieją, notarialne dokumenty spadkowe oraz materiały sądowe lub mediacyjne, jeśli spadkobiercy się nie zgadzają. Dokumenty zagraniczne mogą wymagać notarialnego poświadczenia, apostille, czynności konsularnych, tłumaczenia lub lokalnej oceny akceptacji.
Dlaczego umowa spółki ma znaczenie
Rodziny często zakładają, że spadkobierca automatycznie wchodzi na miejsce zmarłego wspólnika. Zastrzeżenie w Company Law oznacza, że umowa spółki może zmieniać mechanikę. Niektóre umowy ograniczają przejście udziałów na spadkobierców, wymagają zgód, określają procedury wykupu albo wskazują, jak wykonywane są prawa głosu, gdy dziedziczenie nie zostało jeszcze rozstrzygnięte. Nawet gdy dziedziczenie jest dopuszczalne, spółka może potrzebować kompletnego pakietu, zanim zaktualizuje rejestry wewnętrzne lub zgłoszenia do organów regulacyjnych.
Jest to szczególnie wrażliwe w przypadku udziałów założyciela. Zmarły założyciel mógł posiadać kontrolę zarządczą, pieczęcie spółki, uprawnienia bankowe lub rolę przedstawiciela ustawowego. Te uprawnienia nie zawsze są tożsame z własnością. Spadek może odziedziczyć prawa ekonomiczne, podczas gdy spółka nadal potrzebuje uchwał korporacyjnych, aby zmienić funkcjonariuszy, dyrektorów lub dane rejestrowe.
Problemy dowodowe, które często rozbijają rodziny
Bazy orzeczeń i lokalne zbiory chińskich wyroków pokazują powtarzające się wzorce: spadkobiercy spierają się o to, czy udziały były majątkiem małżeńskim, czy testament obejmował udziały, czy ktoś inny wniósł kapitał, albo czy udział nominalny był trzymany dla zmarłego. Te przykłady są użyteczne, ponieważ wskazują na dowody, a nie dlatego, że przewidują wynik.
Zbuduj chronologię od założenia spółki do śmierci. Uwzględnij każdą wpłatę kapitału, przeniesienie, finansowanie, rozwód lub ślub, zastaw, dywidendę i zmianę umowy spółki. Do każdego wpisu dołącz dokumenty. Tam, gdzie jest luka, zaznacz, kto prawdopodobnie ma dokument: księgowy spółki, bank, archiwum organu rejestrowego, kancelaria notarialna, inwestor lub inny spadkobierca.
Uproszczona lista kontrolna cap table w języku chińskim
Użyj tej dwujęzycznej listy przed żądaniem przeniesienia lub wykupu:
公司章程及历次修订: Czy ogranicza dziedziczenie lub status wspólnika?
股东名册/出资证明书: Jaki procent i jaka wpłata kapitału są wpisane?
工商登记档案: Czy rejestr publiczny zgadza się z wewnętrznymi zapisami spółki?
股权质押/代持协议: Czy istnieje zastaw, nominee lub spór o rzeczywiste prawo własności?
遗嘱、亲属关系、婚姻资料: Kto twierdzi, że jest spadkobiercą lub małżonkiem, i na jakiej podstawie?
分红及公司控制资料: Czy prawa ekonomiczne są oddzielone od uprawnień zarządczych?
Spadkobiercy powinni też sprawdzić, czy udziały są powiązane z osobistymi zobowiązaniami. Zmarły mógł mieć niespłacone długi spółki, obietnice przyszłych wpłat kapitałowych lub podpisane zobowiązania inwestorskie. Te zobowiązania mogą wpływać na negocjacje, nawet jeśli nie zmieniają samego dziedziczenia. Umieść dokumenty dotyczące zobowiązań obok dokumentów własności, aby rodzina nie pytała tylko, ile warte są udziały, ale także jakie ryzyko idzie za tą pozycją.
Praktyczne kolejne kroki
Jeśli spadkobiercy są zgodni, praca zwykle polega na weryfikacji dokumentów i zgłoszeniu do spółki. Jeśli spadkobiercy się nie zgadzają, nie pozwól, by jedna osoba po cichu zmieniała dokumenty spółki bez sprawdzenia uprawnień. Jeśli spółka odmawia współpracy, zapytaj Caira, czy problem dotyczy sporu spadkowego, sporu o status wspólnika, sporu o dokumentację spółki czy problemu zabezpieczenia.
Nie wyceniaj udziałów wyłącznie na podstawie kapitału zakładowego. Spółka może mieć nieruchomości, należności, zobowiązania podatkowe, długi, własność intelektualną albo nie mieć wartości operacyjnej mimo wysokiego kapitału zakładowego. Nie obiecuj spadkobiercom daty przeniesienia, dopóki umowa spółki, rejestr wspólników i dowód dziedziczenia nie będą zgodne. Najbezpieczniejsze ujęcie jest takie, że udziały w spółce mogą być dziedziczone, ale droga zależy od dokumentów spółki, statusu rodzinnego oraz tego, czy inni wspólnicy lub wierzyciele mają wykonalne prawa w chwili prowadzenia sprawy spadkowej.
Brzmienie dokumentu do dostosowania
请整理公司章程、股东名册、出资证明、股权转让限制、死亡证明、继承文件、公司债务、担保及经营控制相关资料。
Źródła
Civil Code materials in the official law database
notary and public legal-service guidance
local court guidance for disputed estates
Ten artykuł ma charakter ogólny i nie stanowi porady prawnej, finansowej, medycznej ani podatkowej.
