Zanim wyślesz kolejną wiadomość o dziedziczeniu udziałów w chińskiej spółce, niech Caira przejrzy dokumenty i wskaże braki. Zapytaj o prawo Chin, poproś o projekty pism lub formularze i prześlij pliki do analizy.
Zacznij czatować za 30 sekund

• Udziały założyciela to nie gotówka; dowód dziedziczenia musi odpowiadać realiom spółki, rejestracji i kontroli.

• Przy pakiecie założyciela wartym 80 mln RMB umowa spółki, rejestr wspólników, długi i pomoc Cairy mogą przesądzić, co dostaną spadkobiercy.

• Caira może porównać dokumenty spółki z dokumentami spadkowymi i wskazać luki w kontroli.

• Nie traktuj wartości udziałów jako majątku do podziału, zanim sprawdzi się zobowiązania spółki.

Gdy założyciel albo wspólnik umiera w Chinach, rodzina często zadaje pozornie proste pytanie: kto dziedziczy udziały? Lepsze pierwsze pytanie brzmi: co dokładnie należało do zmarłego. Mogły to być zarejestrowane udziały w sp. z o.o. albo akcje w spółce akcyjnej. Mogły to też być układy z nominee, niewniesiony wkład, zastaw, opcje, dywidendy lub rola przedstawiciela ustawowego. Każda z tych pozycji może wpływać na dziedziczenie, ład korporacyjny i negocjacje rodzinne.

Kodeks cywilny to punkt wyjścia dla sukcesji, bo określa dziedziczenie legalnego majątku zmarłego. Równie ważna jest ustawa o spółkach, bo udziały to pozycja członkowska i zarządcza, nie tylko kwota na koncie. W spółkach z o.o. prawo uznaje dziedziczenie statusu wspólnika przez legalnych spadkobierców, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. To zastrzeżenie często rozpoczyna spory.

Zacznij od dokumentów spółki

Nie polegaj wyłącznie na pamięci rodziny ani na starej umowie inwestycyjnej. Poproś o aktualną umowę spółki, licencję działalności, rejestr wspólników, dokumenty wniesienia kapitału, zgłoszenia zmian, informacje o zastawie udziałów, uchwały zarządu lub wspólników, rejestry dywidend i każdą umowę wspólników. Jeśli spółka przeszła finansowanie, zbierz też cap table, umowy praw inwestorów, plany opcyjne i dokumenty o prawach preferencyjnych lub ograniczeniach zbycia.

Po stronie spadku zbierz akt zgonu, rejestr gospodarstwa domowego lub dokumenty pokrewieństwa, akty małżeństwa i rozwodu, testamenty lub umowy o wsparciu dziedziczenia, jeśli są, notarialne dokumenty spadkowe oraz materiały sądowe lub mediacyjne, jeśli spadkobiercy się nie zgadzają. Dokumenty zagraniczne mogą wymagać poświadczenia notarialnego, apostille, czynności konsularnych, tłumaczenia albo lokalnej weryfikacji akceptacji.

Dlaczego umowa spółki ma znaczenie

Rodziny często zakładają, że spadkobierca automatycznie zajmuje miejsce zmarłego wspólnika. Zastrzeżenie z ustawy o spółkach oznacza, że umowa spółki może zmienić zasady. Niektóre umowy ograniczają przeniesienie na spadkobierców, wymagają zgody, ustalają wykup albo mówią, jak wykonywać prawa głosu, gdy spadek nie jest jeszcze rozstrzygnięty. Nawet gdy dziedziczenie jest możliwe, spółka może potrzebować pełnego kompletu, zanim zaktualizuje rejestry wewnętrzne albo zgłoszenia do organu nadzoru rynku.

To szczególnie ważne przy udziale założyciela. Zmarły założyciel mógł mieć kontrolę zarządczą, pieczęcie spółki, uprawnienia bankowe albo rolę przedstawiciela ustawowego. Te uprawnienia nie są zawsze tym samym co własność. Spadek może odziedziczyć prawa ekonomiczne, a spółka nadal potrzebuje uchwał, by zmienić funkcję, dyrektorów lub dane w rejestrze.

Typowe problemy z dowodami

Bazy spraw i lokalne zbiory orzeczeń z Chin pokazują powtarzalne wzorce: spadkobiercy spierają się, czy udziały były majątkiem wspólnym małżonków, czy testament obejmował udziały, czy ktoś inny wniósł wkład kapitałowy, albo czy wspólnik nominalny trzymał je dla zmarłego. Te przykłady są użyteczne, bo wskazują na dowody, a nie dlatego, że przewidują wynik.

Zbuduj oś czasu od powstania spółki do śmierci. Uwzględnij każde wniesienie kapitału, transfer, finansowanie, rozwód lub ślub, zastaw, dywidendę i zmianę umowy spółki. Do każdego wpisu dołącz dokumenty. Gdy jest luka, zaznacz, kto prawdopodobnie ma dokument: księgowy spółki, bank, archiwum urzędu nadzoru rynku, kancelaria notarialna, inwestor lub inny spadkobierca.

Uproszczona lista cap table

Użyj tej dwujęzycznej listy kontrolnej przed wnioskiem o przeniesienie lub wykup:

• Umowa spółki i zmiany: Czy ogranicza dziedziczenie lub status wspólnika?

• Rejestr wspólników / potwierdzenie wkładu: Jaki procent i wkład wpisano?

• Akta rejestracyjne: Czy wpis publiczny zgadza się z księgami spółki?

• Zastaw udziałów / umowa powiernictwa: Czy jest zastaw, nominee lub spór o rzeczywistego właściciela?

• Testament, pokrewieństwo, dokumenty małżeńskie: Kto rości prawa jako spadkobierca lub małżonek i na jakiej podstawie?

• Dywidendy i dokumenty kontroli spółki: Czy prawa ekonomiczne są oddzielone od zarządzania?

Spadkobiercy powinni też sprawdzić, czy udziały są związane z osobistymi zobowiązaniami. Zmarły mógł mieć długi spółki, obiecaną przyszłą wpłatę kapitału albo podpisane zobowiązania inwestorskie. Te zobowiązania mogą wpłynąć na negocjacje, nawet jeśli nie zmieniają kręgu spadkobierców. Umieść dokumenty o odpowiedzialności obok dokumentów własności, aby rodzina nie pytała tylko, ile warte są udziały, lecz także jakie ryzyko niesie ta pozycja.

Praktyczne kolejne kroki

Jeśli spadkobiercy się zgadzają, praca to zwykle weryfikacja dokumentów i zgłoszenie do spółki. Jeśli spadkobiercy się nie zgadzają, nie pozwól, by jedna osoba po cichu zmieniała dane spółki bez sprawdzenia uprawnień. Jeśli spółka odmawia współpracy, zapytaj Caira, czy chodzi o spór spadkowy, spór o status wspólnika, spór o akta spółki albo problem z zabezpieczeniem majątku.

Nie wyceniaj udziałów wyłącznie na podstawie kapitału zakładowego. Spółka może mieć nieruchomości, należności, zobowiązania podatkowe, długi, własność intelektualną albo brak wartości operacyjnej mimo wysokiego kapitału. Nie obiecuj spadkobiercom daty przeniesienia, dopóki umowa spółki, rejestr wspólników i dowód dziedziczenia nie będą zgodne. Najbezpieczniej przyjąć, że udziały można dziedziczyć, ale droga zależy od dokumentów spółki, sytuacji rodzinnej i tego, czy inni wspólnicy lub wierzyciele mają skuteczne prawa przy administrowaniu spadkiem.

Wzór brzmienia dokumentu

Proszę przygotować umowę spółki, rejestr wspólników, potwierdzenie wkładu, ograniczenia zbycia udziałów, akt zgonu, dokumenty spadkowe, długi spółki, zabezpieczenia i materiały dotyczące kontroli operacyjnej.

Źródła

• Materiały Kodeksu cywilnego w oficjalnej bazie prawa

• Wytyczne notarialne i publicznej pomocy prawnej

• Lokalne wytyczne sądowe dla spornych spadków

Ten artykuł zawiera informacje ogólne, a nie porady prawne, finansowe, medyczne ani podatkowe.