Dödlägesklausul: Mall (Kopiera & Anpassa)

Dödlägesklausul (Exempel):

Vid dötid eller låsning mellan delägare eller styrelseledamöter i detta partnerskap, startup-bolag eller aktiebolag – där parterna inte kan enas om ett viktigt beslut efter [två] styrelse- eller bolagsstämmor – gäller följande process:

1. Parterna måste först försöka medla i minst [30] dagar.
2. Om problemet kvarstår kan valfri part aktivera en köp-sälj-mekanism (t.ex. rysk roulette eller Texas shootout). Där erbjuder en part att köpa den andras aktier till ett fast pris per aktie.
Den andra parten måste då antingen acceptera erbjudandet eller köpa den första partens aktier till samma pris.
3. Om ingen part agerar kan bolaget komma att likvideras eller annan överenskommen process följas

Dödlägesklausul (Exempel):

Vid dötid eller låsning mellan delägare eller styrelseledamöter i detta partnerskap, startup-bolag eller aktiebolag – där parterna inte kan enas om ett viktigt beslut efter [två] styrelse- eller bolagsstämmor – gäller följande process:

1. Parterna måste först försöka medla i minst [30] dagar.
2. Om problemet kvarstår kan valfri part aktivera en köp-sälj-mekanism (t.ex. rysk roulette eller Texas shootout). Där erbjuder en part att köpa den andras aktier till ett fast pris per aktie.
Den andra parten måste då antingen acceptera erbjudandet eller köpa den första partens aktier till samma pris.
3. Om ingen part agerar kan bolaget komma att likvideras eller annan överenskommen process följas

Dödlägesklausul (Exempel):

Vid dötid eller låsning mellan delägare eller styrelseledamöter i detta partnerskap, startup-bolag eller aktiebolag – där parterna inte kan enas om ett viktigt beslut efter [två] styrelse- eller bolagsstämmor – gäller följande process:

1. Parterna måste först försöka medla i minst [30] dagar.
2. Om problemet kvarstår kan valfri part aktivera en köp-sälj-mekanism (t.ex. rysk roulette eller Texas shootout). Där erbjuder en part att köpa den andras aktier till ett fast pris per aktie.
Den andra parten måste då antingen acceptera erbjudandet eller köpa den första partens aktier till samma pris.
3. Om ingen part agerar kan bolaget komma att likvideras eller annan överenskommen process följas

Vad är en dödlägesklausul?

En dödlägesklausul löser tvister när partners, grundare eller delägare inte kan enas om viktiga beslut efter bolagsbildning.
Klausulen förhindrar förlamning och dyra rättsprocesser genom tydliga steg för medling, utköp eller likvidation.

Vem behöver den och varför?

• Bäst för: 50/50-partnerskap, startups med jämställda grundare samt bolag med delat styrelse- eller ägarinflytande.

• Största risk utan den: Bolaget kan förlamas helt.
  Detta hindrar beslut och leder ofta till kostsamma domstolsstrider eller tvångslikvidation.

• En typisk utmaning: Utan en dödlägesklausul kan ägarkonflikter pågå i månader eller år.
  Det skadar både verksamheten och relationerna.

Hur det fungerar i praktiken

Exempel:
Två direktörer äger 50 % var i en startup. De är oeniga om strategin och kan inte enas.
Dödlägesklausulen utlöser då medling.
Misslyckas den sker rysk roulette-utköp: ena ägaren erbjuder sig att köpa ut den andra för 10 kr per aktie.
Den andra måste då antingen sälja eller köpa för samma pris.

Vanliga fallgropor och juridik

• Klausulen måste finnas i aktieägaravtalet eller bolagsordningen för att vara juridiskt bindande.

• Köp-sälj-mekanismer kan gynna den part som har mest kapital.
  Överväg skyddsregler eller delbetalningar.

• Medling bör alltid vara ett genuint försök till lösning innan man tar till mer drastiska metoder.

FAQ

1. Är en dödlägesklausul bara till för 50/50-bolag?
Nej, den är användbar i alla bolag och startups där lika rösträtt eller låsta lägen kan uppstå.

2. Kan en dödlägesklausul tvinga fram försäljning eller likvidation?
Ja, om processen aktiveras och följs enligt villkoren i avtalet.

3. Måste man medla före ett utköp?
Det är vanligt och rekommenderas, men processen kan helt anpassas efter era behov.

4. Vad är skillnaden mellan Rysk roulette och Texas shootout?
Båda är utköpsmodeller.
I Rysk roulette sätter ena parten priset.
I Texas shootout används istället slutna bud.

5. Kan klausulen prövas i domstol?
Om villkoren är rättvisa och tydliga brukar domstolar godkänna dem.
Otydliga villkor kan dock leda till tvister.

Sammanfattning och åtgärder

• Se över ert aktieägaravtal och er bolagsordning efter en dödlägesklausul.
  Detta är särskilt viktigt för delägare och partners i startups.

• Inkludera en sådan klausul i ett tidigt skede innan några konflikter eller tvister uppstår.

• Använd vår mall ovan som en startpunkt, men anpassa den efter er verksamhets behov.

Ansvarsfriskrivning: Detta innehåll är endast för allmän information och utgör inte juridisk, ekonomisk eller skatterelaterad rådgivning.