Mall för drag-along-klausul (kopiera, klistra in och anpassa)
Vad är en drag-along-klausul?
En drag-along-klausul är en avtalsbestämmelse som gör det möjligt för majoritetsaktieägare—ofta styrelseledamöter eller grundare i ett handelsbolag, en startup eller ett aktiebolag med begränsat ansvar—att tvinga minoritetsaktieägare att sälja sina aktier om en angiven majoritet går med på en försäljning. Detta säkerställer att en köpare kan förvärva 100 % av bolaget efter bildandet, vilket gör verksamheten mer attraktiv och förhindrar att någon håller emot.
Vem behöver den och varför?
Bäst för: Majoritetsaktieägare, styrelseledamöter och grundare i startups, handelsbolag och aktiebolag som vill säkerställa en smidig exit.
Viktig risk om den saknas: Minoritetsaktieägare eller styrelseledamöter kan blockera en försäljning, vilket minskar bolagets värde eller skrämmer bort köpare.
Typisk brittisk utmaning: Om den inte finns i aktieägaravtalet eller bolagsordningen kan du inte tvinga en minoritet att sälja.
Så fungerar det i praktiken
Exempel:
Du är grundare och styrelseledamot med 80 % av ett startupbolag med begränsat ansvar. En köpare vill förvärva hela bolaget, men en tidigare anställd med 5 % vägrar sälja. Med en drag-along-klausul kan du kräva att alla aktieägare—inklusive styrelseledamöter och minoritetspartners—säljer sina aktier på samma villkor, så att försäljningen genomförs.
Vanliga fallgropar och juridiska nyanser
Klausulen måste finnas i aktieägaravtalet eller bolagsordningen för att vara verkställbar för ett handelsbolag, en startup eller ett aktiebolag.
Tröskeln för att utlösa drag-along är vanligtvis 75 %, men kan sättas högre eller lägre.
Att lägga till en drag-along-klausul efter att en tvist eller försäljningsprocess har inletts kan leda till anspråk om ”orättvis skada” enligt brittisk lag.
FAQ
1. Tvingar en drag-along-klausul alla aktieägare och styrelseledamöter att sälja?
Ja, om den erforderliga majoriteten går med på en försäljning måste alla aktieägare—inklusive styrelseledamöter och minoritetspartners—sälja på samma villkor.
2. Kan vi lägga till en drag-along-klausul i vårt handelsbolag eller aktiebolag efter bildandet?
Det är möjligt, men det är bäst att komma överens om den innan några försäljningsdiskussioner. Att lägga till den under en tvist kan ifrågasättas i domstol.
3. Är en drag-along-klausul automatisk enligt brittisk lag för startups eller handelsbolag?
Nej, den måste skrivas in i ditt aktieägaravtal eller bolagsordning.
4. Vad är skillnaden mellan drag-along och tag-along?
Drag-along låter majoriteten tvinga fram en försäljning; tag-along låter minoriteten följa med i en försäljning om majoriteten säljer.
5. Kan en minoritetsaktieägare eller styrelseledamot ifrågasätta en drag-along-klausul?
Ja, om den används orättvist eller läggs till efter en tvist kan de göra gällande orättvis skada enligt Companies Act 2006.
Sammanfattning / åtgärder
Gå igenom ditt aktieägaravtal och din bolagsordning för att se om det finns en drag-along-klausul, särskilt om du är styrelseledamot, grundare eller majoritetsaktieägare i en startup, ett handelsbolag eller ett aktiebolag med begränsat ansvar.
Om den saknas, förhandla om att ta in den innan några försäljningsdiskussioner.
Använd mallen ovan som utgångspunkt, men anpassa den efter ditt bolags behov och struktur.
Ansvarsfriskrivning: Detta innehåll är endast avsett som allmän information och utgör inte juridisk, finansiell eller skattemässig rådgivning. Utfallet kan variera beroende på dina individuella omständigheter.
