# Kan en styrelseledamot godkänna sin egen lön? Lön, bonus och intressekonflikter

## Den här artikeln är för dig om:

- Du är styrelseledamot och beslutar om eller försvarar din lön, bonus, förmåner eller utlägg.

- Du är aktieägare och ifrågasätter betalningar som godkänts av en intresserad styrelseledamot.

- En betalning gick genom lönehanteringen men dess bolagsrättsliga behörighet är oklar.

Det finns inget universellt lagstadgat lönetak för en styrelseledamot i ett privat bolag. Att PAYE har betalats bevisar ändå inte att bolaget giltigt godkände betalningen.

Det praktiska testet har sex delar:

| Fråga | Underlag att hitta |

|---|---|

| Befogenhet | Gällande bolagsordning, tjänsteavtal och ägarbeslut |

| Process | Regler om kallelse, beslutsförhet, röstning och skriftliga beslut |

| Intressekonflikt | Intresseanmälan och bolagsordningens regler om deltagande |

| Syfte och plikter | Affärsmässig motivering, betalningsförmåga och styrelseinformation |

| Skatt och redovisning | Lönehantering, förmåner, huvudbok, bokslut och bankspår |

| Bevis | Samtida protokoll, beräkningar och korrespondens |

[Sections 171–177 of the Companies Act 2006](https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2006/46) omfattar handlande inom befogenhet, främjande av bolagets framgång, omsorg, konflikter och intresseanmälan. Flera plikter kan gälla för en och samma betalning.

Caira kan läsa uppladdad bolagsordning, tjänsteavtal, protokoll och Excel-huvudböcker och sedan jämföra godkännandevägen med de betalningar som faktiskt gjordes.

## Bolagsordningen betyder mer än antaganden

[Model articles for private companies](https://www.legislation.gov.uk/uksi/2008/3229) låter styrelseledamöterna bestämma ersättningen för sina tjänster. De innehåller också regler om gemensamma beslut, beslutsförhet och konflikter. Ett bolag kan i stället ha ändrad bolagsordning, skräddarsydda bestämmelser eller äldre Table A-regler. En befogenhet som ges till ”styrelseledamöterna” innebär inte nödvändigtvis att en ensam intresserad ledamot kan agera.

Tänk på ett bolag med två styrelseledamöter. En föreslår sin egen bonus på 60 000 pund och den andra samtycker. Om den intresserade ledamoten inte får räknas in i beslutsförheten enligt den gällande bolagsordningen kan en affärsmässigt försvarbar bonus ändå ha godkänts genom en bristfällig process.

Tänk sedan på en ensam styrelseledamot och aktieägare som betalar en årsslutsbonus på 35 000 pund genom lönehanteringen. Betalningen kan vara tillåten, men ett undertecknat beslut bör ange beloppet, avtalsgrunden, bolagets resultat och löneinstruktionen. Samma person bör notera om hen agerar som styrelseledamot eller ägare. En oförklarad banköverföring kan inte göra det arbetet.

## Klassificeringen ändrar svaret

| Betalningsetikett | Vad som ska stämma med den |

|---|---|

| Lön eller bonus | Avtal/beslut, PAYE- och National Insurance-underlag |

| Utdelning | Utdelningsbara vinster, giltigt beslut och aktieägarrättigheter |

| Utlägg | Kvitto, affärssyfte och eventuell privat del |

| Naturaförmån | Godkännande plus rapportering och skattebehandling |

| Lån till styrelseledamot | Löpande saldo på lånekonto, villkor och återbetalningar |

| Pensionsavsättning | Avtal/godkännande och pensionsunderlag |

Bankbeskrivningen är inte avgörande. En utdelning blir inte lön bara för att en styrelseledamot tar emot den; ett oförklarat uttag botas inte genom att senare kalla det ett lån till styrelseledamot.

Anta att ett bolag betalar en managing directors hyra och skolavgifter som ”utlägg”. [HMRC:s aktuella vägledning](https://www.gov.uk/hmrc-internal-manuals/enquiry-manual/em8505) erkänner att privata utgifter kan vara ersättning om de redovisas och uppges korrekt. Det gör dem inte till skattefria affärsutgifter. Caira kan organisera uppladdade lönespecifikationer, kvitton, P11D:er, kontoutdrag och bokslut i en klarspråkstabell för betalningsklassificering.

## Godkännande, rättighet och skatt är skilda saker

[HMRC EIM42300](https://www.gov.uk/hmrc-internal-manuals/employment-income-manual/eim42300) förklarar att en styrelseledamots rätt till ersättning kan uppkomma genom bolagsordningen, ägargodkännande eller ett tjänsteavtal. En bokföringspost i ett utkast till årsredovisning skapar inte alltid en rättighet. Omvänt bevisar lönebehandlingen inte att styrelsen hade behörighet.

Ägargodkännande krävs för vissa långvariga tjänsteavtal enligt [section 188](https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2006/46/section/188). Ratificering enligt [section 239](https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2006/46/section/239) är teknisk: den intresserade styrelseledamotens och närstående ägares röster ska bortses från på det sätt som paragrafen föreskriver. Den är inte en universell radering av skatte-, insolvens- eller borgenärsfrågor.

Om underlag saknas, gör en daterad rekonstruktion som anger källor och osäkerheter. Bakdatera inte protokoll och presentera inte en rekonstruktion som ett ursprungligt dokument.

## Frågor som många undviker

### Jag äger alla aktier. Kan jag bara ta vad jag vill?

Nej. Bolaget är fortfarande en egen juridisk person. Dokumentera kapacitet, behörighet och skattebehandling för varje betalning.

### Blir det giltigt om det går genom lönehanteringen?

Det stöder skattespåret, men botar inte avsaknad av behörighet, ogiltig beslutsförhet eller pliktbrott.

### Måste aktieägarna godkänna varje styrelselön?

Inte alltid. Svaret beror på bolagsordningen, avtalet och eventuella specifika lagkrav på godkännande.

### Kan vi skapa de saknade protokollen nu?

Du kan dokumentera en sanningsenlig rekonstruktion nu. Du får inte hitta på eller bakdatera ett påstått samtida beslut.

Caira ger lättförståelig hjälp med uppladdade dokument och utkast; det finns en kostnadsfri provperiod på 14 dagar och därefter abonnemang från omkring 15 pund i månaden.

*Den här artikeln är allmän information för England och Wales, inte juridisk, finansiell, skatte- eller medicinsk rådgivning. Kontrollera siffror, datum, godkännanden och skatteposter mot originalunderlagen.*