Exempel på utträdesklausul – partnerskapsavtal

Klausul X: Partners utträde och överlåtelse av andel

1. Underrättelse om avsikt att träda ur

   • Varje Partner som önskar träda ur Partnerskapet måste lämna skriftligt meddelande till alla andra Partners med angivande av det avsedda utträdesdatumet, vilket ska infalla tidigast 60 dagar från dagen för meddelandet.
     
     
     
     
     
     

2. Förköpsrätt

   • Innan den utträdande Partnern överlåter sin andel till någon tredje part måste Partnern först erbjuda sin andel till de kvarvarande Partners till ett pris som fastställs av en oberoende auktoriserad revisor, överenskommen av alla Partners.

   • De kvarvarande Partners ska ha 30 dagar från mottagandet av erbjudandet att acceptera eller avböja.
     
     
     
     
     
     

3. Värdering och betalningsvillkor

   • Värdet på den utträdande Partnerns andel ska fastställas utifrån de senaste reviderade räkenskaperna, justerat för eventuella väsentliga förändringar fram till utträdesdatumet.

   • Betalning ska ske i sin helhet inom 30 dagar från fullbordandet, om inte annat skriftligen avtalats.
     
     
     
     
     
     

4. Godkännande av överlåtelser till tredje part

   • Om de kvarvarande Partners avböjer erbjudandet får den utträdande Partnern överlåta sin andel till en tredje part, under förutsättning att de kvarvarande Partners enhälligt lämnar skriftligt godkännande.

   • Godkännande får inte oskäligt vägras, men får nekas om den föreslagna förvärvaren är en konkurrent eller har en intressekonflikt.
     
     
     
     

5. Begränsningar och sekretess

   • Den utträdande Partnern får under en period om 12 månader efter utträdet inte värva kunder eller anställda hos Partnerskapet, och får inte heller röja konfidentiell information.
     
     
     
     

6. Tvistlösning

   • Varje tvist rörande värdering, godkännande eller villkoren för utträde ska hänskjutas till medling och, om den inte löses, till expertavgörande av en oberoende revisor.
     
     
     
     

Exempel på utträdesklausul – aktieägaravtal

Klausul Y: Aktieägares utträde och aktieöverlåtelse

1. Underrättelse om föreslagen överlåtelse

   • Varje Aktieägare som önskar överlåta aktier måste lämna skriftligt meddelande till Styrelsen med angivande av antalet aktier och den föreslagna förvärvaren.
     
     
     
     

2. Förköpsrätt

   • Bolaget och/eller befintliga Aktieägare ska ha rätt att köpa aktierna på samma villkor som erbjudits den tredje parten, inom 30 dagar från meddelandet.
     
     
     
     

3. Styrelsens godkännande

   • Ingen överlåtelse får ske utan föregående skriftligt samtycke från Styrelsen, vilket inte får oskäligt vägras. Styrelsen måste svara inom 14 dagar från meddelandet.
     
     
     
     

4. Värderingsmekanism

   • Om priset är omtvistat ska en oberoende värderare (auktoriserad revisor) fastställa marknadsvärdet med utgångspunkt i de senaste reviderade räkenskaperna och den överenskomna värderingsmetoden (t.ex. EBITDA-multipel).
     
     
     
     

5. Drag-along- och tag-along-rättigheter

   • Om en majoritetsAktieägare accepterar ett erbjudande om sina aktier kan minoritetsAktieägare vara skyldiga att sälja (drag-along) eller välja att ansluta sig till försäljningen (tag-along) på samma villkor.
     
     
     
     

6. Låsning och tvångsförvärv

   • Vid låsning får varje Aktieägare lämna meddelande med krav på att de andra Aktieägarna köper deras aktier till ett pris som fastställs av en oberoende revisor, med fullbordande inom 60 dagar.
     
     
     
     

7. Begränsningar och sekretess

   • Förvärvare måste underteckna en anslutningshandling till detta avtal. Avgående Aktieägare får inte konkurrera eller röja konfidentiell information under 12 månader efter överlåtelsen.
     
     
     
     

8. Tvistlösning

   • Varje tvist rörande överlåtelse, värdering eller godkännande ska hänskjutas till medling och, om den inte löses, till expertavgörande.
     
     
     
     

Inledning

Utträdesklausuler är ryggraden i varje väl utformat aktieägaravtal eller partnerskapsavtal. De avgör hur parter kan lämna, sälja eller överlåta sina andelar, och vad som händer om relationer bryter samman eller strategiska möjligheter uppstår. Oavsett om du är en partner som vill ha godkännande för en aktieförsäljning, en aktieägare som söker ett utköp eller en företagare som överväger en fusion, kan utträdesklausulernas struktur och formulering avgöra om affären lyckas eller faller – och skydda dig från kostsamma tvister.

2. Varför utträdesklausuler är viktiga: verkliga risker och rättslig granskning

Det nyligen avgjorda fallet Saxon Woods Investments Limited v Costa (Royal Courts of Justice, juni 2025) visar hur oklara eller omtvistade utträdesvillkor kan leda till tvist. I det målet prövade Court of Appeal om en aktieägare kunde tvinga fram en försäljning eller blockera en överlåtelse, och hur avtalets formulering påverkade parternas rättigheter. Domarna granskade processen för att godkänna försäljningar, värderingsmekanismen och skäligheten i begränsningarna – en påminnelse till alla företagare om att vaga eller ensidiga klausuler kan ifrågasättas och, vid behov, omtolkas av domstolarna.

3. Typer av utträdesklausuler: anpassa efter ditt företag och dina mål

Utträdesklausuler varierar beroende på företagsstruktur och parternas mål. Viktiga typer inkluderar:

• Förköpsrätt (ROFR): Kräver att en säljande partner eller aktieägare först erbjuder sin andel till befintliga parter innan försäljning till utomstående.
  Exempel: I ett partnerskap med två personer måste den ena parten ge den andra chansen att köpa deras aktier innan externa köpare kontaktas.
  
  
  
  

• Drag-along- och tag-along-rättigheter:

  • Drag-along gör det möjligt för majoritetsägare att tvinga minoritetsaktieägare att sälja om en tredje part förvärvar verksamheten.

  • Tag-along skyddar minoritetsaktieägare genom att låta dem ansluta sig till en försäljning som initieras av majoriteten.
    
    
    
    

• Utköps-/tvångsförvärvsklausuler: Anger när och hur en part kan tvingas sälja (t.ex. vid pensionering, dödsfall, arbetsoförmåga eller avtalsbrott).
  Exempel: Ett partnerskapsavtal kan kräva att en avgående partners andel värderas och köps av de kvarvarande partners.
  
  
  
  

• Godkännande-/samtyckesklausuler: Kräver styrelse- eller partnergodkännande för varje försäljning eller överlåtelse, ofta med en fastställd process och tidsplan.
  Exempel: En aktieägare som vill sälja måste få skriftligt samtycke från styrelsen, där avslag endast får ske på angivna grunder.
  
  
  
  

• Bestämmelser om fusion och förvärv: Reglerar vad som händer om hela verksamheten förvärvas eller fusioneras, inklusive hur intäkterna fördelas och vem som måste godkänna affären.
  
  
  
  

4. Praktiska steg för att utforma och genomdriva utträdesklausuler

• Definiera tydliga utlösande händelser: Ange vilka händelser som tillåter eller kräver ett utträde – frivillig försäljning, pensionering, dödsfall, arbetsoförmåga, låsning eller extern förvärv.

• Fastställ godkännandeprocesser: Beskriv hur samtycke inhämtas, vilken information som måste lämnas och hur lång tid parterna har på sig att svara.

• Värderingsmekanismer: Använd oberoende värdering, formelbaserade metoder (t.ex. EBITDA-multiplar) eller förutbestämda prisintervall.
  Tips: Undvik vag formulering om ”rättvist värde” – domstolar kan behöva tolka den, som i Saxon Woods v Costa.

• Betalningsvillkor: Klargör tidpunkt, delbetalningar och eventuell säkerhet för uppskjutna betalningar.

• Begränsningar och skydd: Överväg konkurrensförbud, sekretess och begränsningar för överlåtelser till konkurrenter.

5. Skillnader mellan partnerskap och bolag

• Partnerskap:

  • Ofta mer personliga, med utträdesklausuler som fokuserar på att skydda den fortsatta verksamheten och de kvarvarande partners.

  • Kan innehålla bestämmelser om ”good leaver” och ”bad leaver”, med olika värderings- och betalningsvillkor.

  • Godkännande av försäljningar sker vanligtvis genom enhälligt eller majoritetsbeslut bland partners.

• Bolag (aktieägaravtal):

  • Mer formella, med processer för styrelse- eller aktieägargodkännande.

  • Drag/tag-along-rättigheter är vanliga, särskilt i riskkapitalfinansierade verksamheter.

  • Skydd för minoriteter och klausuler om tvistlösning är avgörande.

6. Exempelklausuler och kommentarer

Exempel på förköpsrätt (ROFR):
”Om någon Partner önskar sälja sin andel måste den först erbjudas de kvarvarande Partners till ett pris som fastställs av en oberoende värderare. De kvarvarande Partners ska ha 30 dagar på sig att acceptera erbjudandet.”

Exempel på godkännandeklausul:
”Ingen Aktieägare får överlåta aktier utan föregående skriftligt samtycke från Styrelsen, vilket inte får oskäligt vägras. Om samtycke vägras måste Styrelsen lämna skriftliga skäl inom 14 dagar.”

Exempel på utköp vid låsning:
”Vid låsning får endera parten lämna meddelande med krav på att den andra köper deras aktier till ett pris som fastställs av en oberoende revisor, med fullbordande inom 60 dagar.”

7. Att hantera förvärv och fusioner

Om ett fullständigt förvärv eller en fusion övervägs bör utträdesklausulerna reglera:

• Vem som måste godkänna transaktionen (styrelse, aktieägare, partners).

• Hur intäkterna fördelas (pro rata, preferensaktier, waterfall).

• Vad som händer med minoritetsintressen och avvikande parter.

• Eventuella rättigheter att bestrida eller blockera affären.

8. Tvistlösning: förhandling, medling och rättsprocess

• Börja med förhandling och, vid behov, medling – hänvisa till klausuler om tvistlösning.

• Om parterna inte kan enas kommer domstolarna att tolka avtalet, som i Saxon Woods v Costa, med beaktande av skälighet, kommersiellt sammanhang och parternas agerande.

• Spara all korrespondens, alla värderingar och styrelseprotokoll som bevis.

9. Slutsats

Utträdesklausuler är inte bara standardformuleringar – de är säkerhetsnätet för företagare, partners och aktieägare. Oavsett om du planerar en försäljning, ett utköp eller en fusion bör du lägga tid på att utforma tydliga, rättvisa och verkställbara villkor. Om en tvist uppstår, agera snabbt, sök oberoende rådgivning och var beredd på rättslig granskning. En väl utformad utträdesklausul kan bespara dig år av osäkerhet och tvister.

Ansvarsfriskrivning:
Detta material är endast avsett för allmän information och utgör inte medicinsk, finansiell, skattemässig eller juridisk rådgivning. För vägledning i din specifika situation, kontakta en kvalificerad yrkesperson.

Om du behöver mer detaljer kan vår Affärsförsäljningstvister: tekniska steg för att lösa värderings- och utträdesfrågor med revisor vara till hjälp.

Du kan också ha nytta av Avtal om uppskjuten betalning: hur du undviker att sälja ditt hem omedelbart för att betala vård.

För relaterade frågor, se Äktenskapsförordsliknande avtalsarrangemang - saker att diskutera med din solicitor/advokat.