中國 AI 創辦人如何打造可出售的公司：從被擋下的 Meta-Manus 交易學到的教訓
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到 2026 年 4 月下旬，全球 AI 版圖見證了一宗震撼性的監管事件：中國國家發展和改革委員會（NDRC）正式封殺 Meta 以 20 億美元收購 Manus 的交易；Manus 是一家由中國創業者創辦、備受矚目的自主 AI 智能體初創公司。交易不但被擋下，NDRC 還以國家安全為由下令撤銷，而高層據報亦被施加出境禁令。
這次衝擊波不單止關乎交易規模，而係關乎其結構。
Manus 一直按教科書式的「新加坡洗白」劇本操作：把總部搬到新加坡、將高層員工遷出中國內地，並將公司實體架構設在離岸地區。多年來，法律顧問都同中國科技創辦人講，呢就係打造一間最終可以賣畀西方科技巨頭公司嘅標準做法。
NDRC 嘅裁決粉碎咗呢個幻想。它傳遞咗一個清晰訊息：只要核心技術、演算法或最初的人才庫源自中國，即使公司現時由新加坡控股公司持有，合法的離岸架構都已經無法再為公司擋住北京嘅監管觸及。
如果你係一位中國 AI 創辦人，今日要推出初創公司，終極目標係被美國或歐洲公司收購，那麼舊有劇本已經行不通。你需要了解新現實，以及要打造一門可出售的 AI 生意所需的極端措施。
點解 Manus 交易會被擋下
要制定策略，你首先要明白北京用咗啲乜嘢監管武器去阻止 Manus 收購案。
1. 出口管制目錄
中國維持一份動態更新嘅「禁止或限制出口技術目錄」（由商務部 MOFCOM 及科技部 MOST 管理）。近年來，呢份目錄被積極更新，納入數據處理、語音識別同核心人工智能演算法。
中國政府視乎一間公司核心 IP 由中國工程師開發而成之後，即使現時由一家新加坡控股公司持有，若轉移其擁有權都屬於受限制技術的「出口」。
2. 國家安全審查
NDRC 越來越常使用《外商投資安全審查辦法》去審視跨境科技交易。AI 現時被視為關鍵戰略資產。將先進 AI 能力出售畀美國的「國家級冠軍」企業，例如 Meta，對北京嚟講已踩到地緣政治紅線。
3. 國籍的槓桿
公司架構只是法律虛構；創辦人係有血有肉的人。就算一間公司完全註冊於開曼群島、總部設在新加坡，只要創辦人同核心工程師持有中國護照，而且在中國內地有家人或資產，中國政府就擁有極大槓桿。Manus 案據報使用「出境禁令」（限制高層離境），正正突顯呢個冷酷現實。
法律現實：由第一天起徹底分離
如果你嘅目標係將公司以九位數估值賣畀美國科技巨頭，咁而家再嘗試建立一間混合式「中國－美國」或「中國－新加坡」AI 公司，基本上已經無法投資，亦無法出售。Meta、Google 或 Microsoft 呢類美國買家，唔會再冒住數十億美元嘅風險（以及 CFIUS 審查）去買一間可能隨時被北京下令撤銷架構嘅公司。
你必須喺創立之初就選定自己嘅生態系。如果你選擇美國退出路線，你就必須由第一天起實行「Clean Separation」策略。關鍵係，呢件事必須合法完成。 未經 MOFCOM 批准，就將現有、由中國開發的 AI 演算法或 IP 轉移到離岸地區，係違法，亦構成違反出口管制。唯一合規嘅方法係確保 IP 從一開始就唔屬於「中國」產生。
規則 1：不設中國內地業務（零例外）
你唔可以喺中國設立外商獨資企業（WFOE）。你唔可以喺深圳或北京設一個「高性價比」研發中心。你唔可以使用傳統的可變利益實體（VIE）架構。* 只要你核心模型代碼中有一行係由中國內地實體嘅員工寫出，你嘅公司就受中國出口管制約束。未經政府許可就將該代碼轉移到離岸地區，屬違法。
規則 2：離岸註冊與 IP 生成
你嘅公司必須註冊於美國（Delaware C-Corp）、英國或新加坡等司法管轄區，而且所有知識產權都必須由該非中國實體，在中國境外原生生成。你唔可以將你之前中國初創公司開發嘅演算法「轉讓」或「授權」到新嘅離岸實體，以繞過目錄限制。
規則 3：乾淨的股權結構表
唔好接受來自中國國家背景風投，或者甚至同政府關係密切嘅內地知名 VC 基金嘅融資。咁樣會令你嘅風險指數級上升。只接受國際基金的資本。美國買家會對你嘅 cap table 做極度嚴格的盡職調查；帶有中國政府背景嘅資金，會喺美國 CFIUS（美國外國投資委員會）審查階段就令交易告吹，甚至遠未到北京介入之前已經死咗。
規則 4：數據主權
你嘅訓練數據好重要。唔好用中國內地專有數據集去訓練模型，而且要確保你嘅數據儲存同運算基礎設施（AWS、Google Cloud、Azure）實際地理位置都喺中國境外。將敏感中國數據輸出到境外去訓練模型，會違反《數據安全法》同《個人信息保護法》。
規則 5：創辦人的個人身份狀況
呢係最難面對嘅現實：你嘅中國護照，喺美國科技收購中係一項負債。 如果你係為咗賣畀美國公司而創業，取得永久居留權（理想情況下係公民身份），喺一個中立第三國或目標國家就至關重要。* 如果你係美國綠卡持有人或新加坡公民，北京對你本人施加直接法外壓力會困難得多。* 亦因此，投資移民計劃（例如美國 EB-5、葡萄牙黃金簽證，或者日本商務管理簽證）而家被視為有野心嘅中國 AI 創辦人嘅基礎商業工具，而唔只係生活方式選擇。
技術現實：點樣真正執行離岸註冊
「直接註冊一間 Delaware C-Corp」對美國人嚟講好簡單，但對居住喺中國內地嘅中國公民來說，技術上其實相當複雜。以下係 2026 年離岸註冊同合規嘅現實路徑。
1. 註冊平台
你唔需要飛去美國先可以註冊公司。Stripe Atlas 或 Clerky 呢類平台，容許外國創辦人完全線上成立 Delaware C-Corporation，費用低於 500 美元。* 替代方案：如果你正實際搬去東南亞，喺新加坡註冊一間 Pte. Ltd.（私人有限公司）會非常受美國買家同 VC 尊重。新加坡要求至少一名常駐董事，呢個問題可以透過聘請 nominee director 服務，或者成功申請新加坡 Employment Pass（EP）去解決。
2. 離岸銀行開戶門檻
呢個係最常見嘅失敗點。Delaware C-Corp 需要一個美國銀行帳戶去接收 VC 資金。傳統美國銀行（Chase、Bank of America）要求創辦人親身去分行辦理，並且通常要求美國社會安全號碼（SSN）。* 解決方案：Mercury 或 Brex 之類金融科技平台專注科技初創，容許美國 C-Corp 嘅外國創辦人遙距開戶。不過，由於 KYC/AML 規則收緊，如果只以中國護照作為唯一最終實益擁有人（UBO）身份申請，將觸發更嚴格審查。若同持有美國／歐盟／新加坡居留身份的聯合創辦人合作，批核率會大幅提升。
3. SAFE 第 37 號文合規
如果你仍然係中國公民兼稅務居民，你唔可以只係合法地持有一家離岸開曼或 Delaware 公司嘅股份而唔通知政府。* 根據中國國家外匯管理局（SAFE）第 37 號文，中國居民必須喺離岸投資工具獲取任何外國 VC 資金之前完成登記。* 點解呢件事重要：如果你跳過第 37 號文登記，日後將收購款項匯返中國就屬違法。再者，美國買家（例如 Meta）會進行極嚴格的法律盡職調查。如果佢哋發現你唔符合第 37 號文要求，就會將你公司標記為喺中國仍有未解決法律責任，足以令收購告吹。
係咪只係政治太敏感，所以其實唔重要？
Manus 事件之後，唔少中國創辦人都會問：「如果地緣政治環境咁差，我嘅公司架構仲有冇用？北京反正都會照樣擋下，唔係咩？」
架構絕對重要，但它決定咗你要同邊個政府交鋒。
如果你用舊式「新加坡洗白」模式——研發留喺北京，但總部設喺新加坡——你就同時受中國同美國／新加坡法律約束。北京擁有法律管轄權（透過對北京研發實驗室嘅出口管制）去阻止出售。
如果你採用「Clean Separation」策略——喺加拿大同倫敦由開發人員建立 Delaware C-Corp，資金來自美國 VC，而你持有美國綠卡——中國對呢宗交易就冇法律管轄權。 佢哋無法阻止一間美國公司去買另一間美國公司。
喺「Clean Separation」情境下，中國剩返嘅唯一槓桿，只會係法外施壓（例如威脅仍然喺中國的家人）。雖然呢種風險對創辦人嚟講極之嚴重，必須認真衡量，但從嚴格的併購、公司法同買家盡職調查角度睇，乾淨公司係可出售嘅；而「新加坡洗白」公司則唔係。
艱難的選擇
Manus 收購告吹，標誌住一個時代結束。中國 AI 創辦人再都無法兩全其美——你唔可以一邊利用中國深厚而平價的工程人才庫，一邊再將呢些成果賣畀美國科技巨頭。
你必須選擇你嘅市場。如果你想打造一間中國 AI 巨頭，就喺中國建立，接受國內 VC 資金，並以喺上海或香港上市為目標。
如果你嘅夢想係賣畀 Meta、Apple 或 Google，你就要收拾行裝，取得離岸居留身份，並將公司完全建立喺中華人民共和國邊界及法律管轄之外。
本文僅供資訊參考，並不構成法律、財務或公司架構建議。圍繞 AI 及跨境併購的地緣政治法規變化極大。喺成立或設計你嘅科技初創公司之前，務必先諮詢兩地嘅專業法律顧問。
最後更新：2026 年 5 月。
