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這是英國商業論壇上最常見的故事：
「我同商業夥伴鬧翻咗。我哋 50/50 持股。佢已經唔做嘢，但又唔肯賣股。我炒唔到佢，亦攞唔到投資。間公司就快死。點算？」
或者同樣令人痛心嘅版本：
「我嘅商業夥伴已經唔做嘢，但又唔肯辭任。我哋係 50/50 股東。我做晒所有工作，佢就攞一半利潤。我點樣先可以請佢走？」
答案往往係：冇辦法。
如果冇 Partnership 或 Shareholders’ Agreement，50/50 分股就係僵局嘅配方。根據《Partnership Act 1890》（冇錯，呢條法例真係咁古老），解散合夥關係既麻煩又緩慢，仲可能摧毀你辛苦建立嘅生意。
友情唔係法律結構。你要先為離婚準備合約，先好結婚。
邊啲人要特別留意？
共同創辦人同初創團隊
家族生意（兄弟姊妹、配偶、表親）
樂隊、創作團體同 YouTube 頻道
物業合資項目同投資會
任何同朋友或親戚做生意嘅人
如果你哋一齊建立緊某樣嘢，就要預先計劃一旦鬧翻會點。
可以保住關係（或資產）嘅條款
1. 「Russian Roulette」／「Texas Shootout」條款
情境：
你同夥伴意見完全相反。你哋都想要間公司，但各自只持有 50%。僵局。
運作方式：
「Russian Roulette」條款可以打破僵局。A 夥伴提出一個價錢去買 B 夥伴嘅股份（例如 £100k）。之後由 B 夥伴揀：
接受 £100k 然後離開，或者
用同一價錢（£100k）買走 A 夥伴。
呢個做法迫使交易公平——如果你開價太低，就有機會被平價買走；如果你開價太高，就會畀多咗。呢係一個快速、果斷嘅方法去解決爭議，唔使無止境拉鋸。
2. 離任條款（Good Leaver vs. Bad Leaver）
情境：
你開咗間科技公司。三個月後，共同創辦人覺得悶，走去旅行，仲保留住佢 50% 股權。你做咗五年，將公司價值推高到 £10m。佢返嚟就想攞返自己 £5m 嘅份額，只係做咗三個月工。
點樣修正：
股份應該隨時間「歸屬」（通常四年）。
如果有人提早離開（「Bad Leaver」或「Voluntary Leaver」），佢會失去未歸屬股份，或者必須按名義價值（例如 £1）而唔係市值賣返畀公司。
「Good Leaver」條款（例如因病離開）可以提供較公平嘅處理。
咁樣可以確保只有真正長期留低嘅人，先可以分享長遠回報。
3. 「Drag Along」權利
情境：
你收到一個以 £5m 出售公司嘅報價。你想賣（持有 70%），但你嘅少數股東夥伴（持有 30%）拒絕簽字，因為佢「唔鍾意買家」。由於買家想要 100%，交易告吹。
點樣修正：
「Drag Along」條款容許大多數股東（例如超過 51% 或 75%）強制少數股東按相同條款出售股份。咁就可以防止少數股東挾持退出，阻住一宗足以改變人生嘅交易。
4. 保留事項
情境：
你係「出資夥伴」（30%），你嘅夥伴係「做事夥伴」。佢哋決定將生意由賣咖啡轉做賣加密貨幣，完全冇諮詢你。你嘅投資面臨風險。
點樣修正：
列出一份需要一致同意（或至少需要你明確同意）嘅「保留事項」清單。
例子：更改商業模式、承擔超過 £10k 債務、發行新股份，或者出售關鍵資產。
咁樣可以保護雙方，避免單方面決定令生意沉船。
其他常見陷阱
冇僵局機制：如果冇方法打破平手，一有分歧就會卡死。
冇歸屬時間表：提早離開嘅人可以帶走公司好大份額。
冇退出計劃：如果有人想走，冇有共識嘅程序或價錢。
點解 AI 合約審閱有幫助
冇人想喺公司收入係 £0 嘅時候，仲要畀 £3,000 去做 shareholders’ agreement。所以大家會直接喺網上複製貼上模板，但又唔符合自己情況——或者更差，根本乜都唔做。
AI 合約審閱可以搵出風險：
「警告：未發現僵局機制。」
「警告：創辦人冇歸屬時間表。」
「警告：冇拖帶出售權。」
佢迫你而家就面對尷尬對話（「如果你走咗點算？」），咁你就唔使之後先面對災難性對話（「我點樣先可以請你走？」）。
最後想法
商業夥伴關係就好似婚姻——開始容易，結束困難。只要有合適嘅協議，你就可以保護友情、生意同未來。唔好等到出事先至用最痛苦嘅方式學呢個教訓。
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