示範退出條款 – 合夥協議
條款 X：合夥人退出及權益轉讓
退出意向通知
任何擬退出合夥的合夥人，必須向所有其他合夥人發出書面通知，註明擬退出日期，而該日期不得早於通知日期起計60天。
優先購買權
在向任何第三方轉讓其權益之前，退出的合夥人必須先按所有合夥人同意委任的獨立特許會計師釐定的價格，向其餘合夥人提出出售其權益。
其餘合夥人自接獲要約起計有30天時間接納或拒絕。
估值及付款條款
退出合夥人的權益價值，應按最新經審核賬目釐定，並就截至退出日期前的任何重大變動作出調整。
除非另有書面協議，款項須於完成後30天內全數支付。
第三方轉讓批准
如其餘合夥人拒絕要約，退出的合夥人可將其權益轉讓予第三方，惟須取得其餘合夥人一致書面批准。
批准不得被無理扣留，但如建議承讓人屬競爭對手或存在利益衝突，則可拒絕。
限制及保密
退出的合夥人在退出後12個月內，不得招攬合夥企業的客戶或僱員，亦不得披露任何機密資料。
爭議解決
任何有關估值、批准或退出條款的爭議，均應提交調解，如仍未能解決，則由獨立會計師作專家裁定。
示範退出條款 – 股東協議
條款 Y：股東退出及股份轉讓
擬轉讓通知
任何擬轉讓股份的股東，必須向董事會發出書面通知，列明股份數目及建議承讓人。
優先購買權
本公司及／或現有股東有權在通知後30天內，按向第三方提出的相同條款購買該等股份。
董事會批准
未經董事會事先書面同意，不得進行任何轉讓，而該同意不得被無理扣留。董事會必須在接獲通知後14天內回覆。
估值機制
如價格有爭議，獨立估值師（特許會計師）應根據最近經審核賬目及雙方同意的估值方法（例如 EBITDA 倍數）釐定公平市值。
強制出售權及隨售權
如大多數股東接納其股份的要約，少數股東可能須按相同條款出售（強制出售權），或可選擇一同參與出售（隨售權）。
僵局及強制購買
如出現僵局，任何股東均可發出通知，要求其他股東按獨立會計師釐定的價格購買其股份，並於60天內完成。
限制及保密
承讓人必須簽署本協議的加入契據。離任股東於轉讓後12個月內不得競爭或披露機密資料。
爭議解決
任何有關轉讓、估值或批准的爭議，均應提交調解，如仍未能解決，則由專家裁定。
引言
退出條款是任何精心擬定的股東協議或合夥協議的基石。它們界定各方如何離開、出售或轉讓其權益，以及當關係破裂或出現策略機會時會發生甚麼。無論你是希望就股份出售取得批准的合夥人、尋求套現退出的股東，還是考慮併購的業主，退出條款的結構和措辭都可能成就或破壞你的交易——並保護你免受高昂爭議的困擾。
2. 為何退出條款重要：現實風險與司法審視
近期 Saxon Woods Investments Limited v Costa 一案（皇家司法法院，2025年6月）顯示，含糊不清或具爭議的退出條款可如何演變成訴訟。該案中，上訴法院審視股東是否可強迫出售或阻止轉讓，以及協議措辭如何影響各方權利。法官仔細審查了批准出售的程序、估值機制，以及限制是否公平——提醒所有業主，含糊或偏頗的條款可能受到質疑，並在有需要時由法院重新詮釋。
3. 退出條款的類型：按你的業務和目標度身訂造
退出條款會因業務架構及各方目標而異。主要類型包括：
優先購買權（ROFR）：要求出售的合夥人或股東在向外部人士出售前，先向現有各方提出出售其權益。
例子：在一個兩人合夥中，一方在接觸外部買家前，必須先給予另一方購買其股份的機會。強制出售權及隨售權：
強制出售權允許大股東在第三方收購業務時，強迫少數股東出售。
隨售權則讓少數股東可選擇加入由大股東發起的任何出售。
收購／強制購買條款：列明在何種情況及如何可被迫出售（例如退休、死亡、喪失行為能力或違約）。
例子：合夥協議可規定，離任合夥人的股份須由其餘合夥人估值並購入。批准／同意條款：要求董事會或合夥人就任何出售或轉讓作出批准，並通常訂有明確程序及時間表。
例子：擬出售股份的股東必須取得董事會書面同意，而拒絕只能基於指定理由。合併及收購條款：處理整體業務被收購或合併時的安排，包括收益如何分配及誰須批准交易。
4. 草擬及執行退出條款的實務步驟
定義清晰觸發事件：明確列出哪些事件可引致或要求退出——自願出售、退休、死亡、喪失行為能力、僵局或外部收購。
列明批准程序：詳細說明如何尋求同意、必須提供哪些資料，以及各方有多長時間回覆。
估值機制：採用獨立估值、公式化方法（例如 EBITDA 倍數）或事先協定的價格區間。
提示：避免使用含糊的「公平價值」字眼——法院可能需要詮釋，正如 Saxon Woods v Costa 一案。付款條款：釐清付款時間、分期安排，以及任何遞延付款的擔保。
限制及保障：考慮不競爭、保密，以及限制向競爭對手轉讓。
5. 合夥與公司之間的差異
合夥：
通常較為個人化，退出條款著重保障持續經營的業務及其餘合夥人。
可能包含「良性離開者」及「惡性離開者」條款，並設有不同估值及付款條款。
出售批准通常須經全體或大多數合夥人表決。
公司（股東協議）：
較為正式，設有董事會或股東批准程序。
強制出售權及隨售權很常見，尤其在有創投支持的業務中。
少數股東保障及爭議解決條款至關重要。
6. 範例條款及評述
優先購買權（ROFR）示例：
「如任何合夥人擬出售其權益，必須先按獨立估值師釐定的價格向其餘合夥人提出。其餘合夥人有30天時間接納要約。」
批准條款示例：
「任何股東未經董事會事先書面同意，不得轉讓股份，而該同意不得被無理扣留。如同意被拒，董事會必須在14天內提供書面理由。」
僵局時的收購示例：
「如出現僵局，任何一方均可發出通知，要求另一方按獨立會計師釐定的價格購買其股份，並於60天內完成。」
7. 進行收購及合併時的處理
如擬進行全面收購或合併，退出條款應涵蓋：
誰須批准交易（董事會、股東、合夥人）。
收益如何分配（按比例、優先股、分配階梯）。
少數權益及持異議各方會如何處理。
任何可挑戰或阻止交易的權利。
8. 解決爭議：談判、調解及訴訟
先從談判開始，如有需要，再進行調解——請參閱爭議解決條款。
如各方無法達成一致，法院將如 Saxon Woods v Costa 一案般解釋協議，並考慮公平性、商業背景及各方行為。
保留所有往來通訊、估值及董事會會議記錄作為證據。
9. 結論
退出條款不只是套話——它們是業主、合夥人及股東的安全網。無論你正在計劃出售、套現退出或合併，都應投放時間擬定清晰、公平且可執行的條款。如出現爭議，應迅速行動，尋求獨立意見，並準備接受司法審視。精心草擬的退出條款，可為你省卻多年的不確定性及訴訟。
免責聲明：
這份材料僅供一般資訊參考，不構成醫療、財務、稅務或法律意見。就你的具體情況，請諮詢合資格的專業人士。
如需更多詳情，我們的 企業出售爭議：解決會計師估值及退出問題的技術步驟 可能會有幫助。
你亦可能會覺得 遞延付款協議：如何避免為支付護理費而即時出售你的住所 實用。
有關相關議題，請參閱 婚前契約協議——與你的律師討論的事項。
