退股條款範本——合夥協議
第 X 條：合夥人退股及權益轉讓
退股意向通知
任何合夥人如欲退股，必須向所有其他合夥人發出書面通知，說明擬定的退股日期。
該日期距通知日期不得少於 60 天。
優先購買權
在將其權益轉讓給任何第三方之前，退股合夥人必須先向其餘合夥人要約出售其權益。
定價由全體合夥人一致同意的獨立執業會計師決定。其餘合夥人自收到要約之日起有 30 天的時間決定接受或拒絕。
估值及付款條款
退股合夥人的權益價值應根據最新經審計的賬目確定。
並根據截至退股日期的任何重大變化進行調整。除非另有書面約定，否則應在交易完成後 30 天內全額付款。
第三方轉讓批准
若其餘合夥人拒絕該要約，退股合夥人可將其權益轉讓給第三方。
但須經其餘合夥人一致書面批准。不得無理拒絕批准，但若擬議的受讓人是競爭對手或存在利益衝突，則可予以拒絕。
限制與保密責任
退股合夥人在退股後 12 個月內，不得招攬合夥企業的客戶或員工，亦不得洩露機密資訊。
爭議解決方式
任何關於估值、批准或退股條款的爭議均應提交調解。
若仍未解決，則由獨立會計師進行專家裁決。
退股條款範本——股東協議
第 Y 條：股東退出及股份轉讓
擬議轉讓通知
任何欲轉讓股份的股東，必須向董事會發出書面通知，說明股份數量及擬受讓人。
優先購買權
公司及/或現有股東有權在收到通知後 30 天內，按向第三方提供的相同條款購買該股份。
董事會批准
未經董事會事先書面同意，不得進行轉讓，董事會不得無理扣留同意。
董事會必須在收到通知後 14 天內作出答覆。
估值機制說明
若對價格有爭議，應由獨立估值師（執業會計師）決定公允市場價值。
評估時須採用最新的經審計賬目及一致同意的估值方法（例如 EBITDA 倍數）。
強制隨售權與共同出售權
若大股東接受股份要約，可要求小股東一同出售（強制隨售）。
或小股東可選擇按相同條款參與出售（共同出售）。
陷入僵局與強制購買
若陷入僵局，任何股東均可送達通知，要求其他股東按獨立會計師確定的價格購買其股份。
交易並須於 60 天內完成。
限制與保密責任
受讓人必須簽署遵守本協議的加入契據。
退股股東在轉讓後 12 個月內不得競爭或洩露機密資訊。
爭議解決方式
任何關於轉讓、估值或批准的爭議均應提交調解。
若仍未解決，則提交專家裁決。
引言
退股條款是任何擬定完善的股東或合夥協議之骨幹。
此等條款決定了各方如何退出、出售或轉讓其權益。
並規範了在關係破裂或出現戰略機遇時的應對機制。
無論您是希望股權轉讓獲得批准的合夥人、尋求收購的股東，還是考慮合併的業務擁有人，退股條款的結構和措辭都可能決定交易成敗，並能保護您免受昂貴爭議的困擾。
2. 為什麼退股條款至關重要：現實風險與司法審查
近期 Saxon Woods Investments Limited 對 Costa 一案（皇家法院，2025 年 6 月）說明了不明確或有爭議的退出條款如何導致訴訟升級。在該案中，上訴法院審查了股東是否可以強制出售或阻礙轉讓，以及協議措辭如何影響各方權利。法官仔細審查了批准銷售的程序、估值機制以及限制的公平性，藉此提醒所有業務擁有人，含糊或偏中一方的條款可能會受到挑戰，並在必要時由法庭重新解釋。
3. 退股條款的類型：為您的業務和目標量身定制
退股條款因業務結構和各方目標而異。主要類型包括：
優先購買權 (ROFR)：
要求出售股權的合夥人或股東在向外界出售前，須先向現有各方提供其權益。
示例：在由兩人組成的合夥關係中，一方在接觸外部買家之前，必須先給予另一方購買其股份的機會。強制隨售權與共同出售權：
強制隨售允許大股東在第三方收購該業務時，強制小股東出售股份。
共同出售則允許小股東參與大股東發起的任何出售，從而保護小股東權益。
收購/強制購買條款：
規定了何時以及如何強制一方出售其股權（例如在退休、死亡、喪失行為能力或違約時）。
示例：合夥協議可要求對離任合夥人的股權進行估值，並由其餘合夥人買下。批准/同意條款：
要求任何出售或轉讓均須獲得董事會或合夥人批准，通常包含明確的程序和時間表。
示例：欲出售股份的股東必須獲得董事會的書面同意，且僅在指定理由下才允許拒絕。併購條款：
解決整個業務被收購或合併時的情況，包括收益如何分配以及誰必須批准交易。
4. 起草和執行退股條款的實用步驟
定義明確的觸發事件：
具體說明哪些事件允許或要求退出，包括自願出售、退休、死亡、喪失行為能力、陷入僵局或外部收購。制定批准流程：
詳細說明如何尋求同意、必須提供哪些資訊以及各方必須在多長時間內作出答覆。估值機制設定：
使用獨立估值、基於公式的方法（例如 EBITDA 倍數）或預先同意的價格區間。
提示：避免使用含糊的「公允價值」措辭，否則法庭可能需要對其進行解釋（如 Saxon Woods 對 Costa 一案）。明確付款條款：
釐清付款時間、分期付款方式以及延期付款的任何擔保。限制與保護措施：
考慮競業禁止、保密協定以及對向競爭對手轉讓股權的限制。
5. 合夥關係與公司的區別
合夥關係：
通常更具個人色彩，其退股條款側重於保護持續經營的業務和留任的合夥人。
可能包括「好離職者」和「壞離職者」條款，並配有不同的估值及付款條款。
銷售批准通常需要全體一致通過或合夥人多數票通過。
公司（股東協議）：
更為正式，擁有董事會或股東批准程序。
強制隨售權/共同出售權很常見，尤其是在有風險投資支援的公司中。
小股東保護和爭議解決條款至關重要。
6. 條款範本及註釋
優先購買權 (ROFR) 範本：
「若任何合夥人欲出售其權益，必須先向其餘合夥人要約出售，價格由獨立估值師決定。
其餘合夥人應有 30 天的時間接受該要約。」
批准條款範本：
「未經董事會事先書面同意，任何股東均不得轉讓股份，董事會不得無理扣留同意。
若拒絕同意，董事會必須在 14 天內提供書面理由。」
因陷入僵局而收購的範本：
「若陷入僵局，任何一方均可送達通知，要求另一方按獨立會計師確定的價格購買其股份。
交易並須於 60 天內完成。」
7. 應對收購與合併
如果考慮進行全面收購或合併，退股條款應解決以下問題：
誰必須批准該交易（董事會、股東或合夥人）。
收益如何分配（按比例、優先股或瀑布式分配）。
小股東權益和持反對意見的各方會如何處理。
任何挑戰或阻止交易的權利。
8. 解決爭議：談判、調解與訴訟
先從談判開始，必要時進行調解——請參閱爭議解決條款。
若各方無法達成共識，法庭將解釋協議（如 Saxon Woods 對 Costa 一案）。
法庭會考慮公平性、商業背景及各方的行為。保留所有往來書信、估值報告和董事會會議記錄作為證據。
9. 結論
退股條款不只是例行公事的條款，它們是業務擁有人、合夥人和股東的安全網。
無論您計劃進行出售、收購還是合併，都應投入時間起草清晰、公平且可執行的條款。
一旦發生爭議，請迅速行動，尋求獨立意見，並做好應對司法審查的準備。
精心起草的退出條款可以讓您免受多年不確定性和訴訟的困擾。
免責聲明：
本資料僅供參考，不構成醫療、財務、稅務或法律建議。
如需針對特定情況的指導，請諮詢合資格的專業人士。
若您需要更多詳細資訊，我們的文章 《業務銷售爭議：解決會計師估值及退出問題的技術步驟》 或許對您有所幫助。
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