退出條款範本 – 合夥協議
條款 X：合夥人退出及權益轉讓
退出意向通知
任何擬退出合夥的合夥人，必須向所有其他合夥人發出書面通知，列明擬定退出日期，而該日期須不少於通知日期起計 60 日後。
優先購買權
在向任何第三方轉讓其權益前，退出的合夥人必須先按由全體合夥人同意委任的獨立特許會計師釐定的價格，向其餘合夥人提出出售其權益。
其餘合夥人須於接獲要約後 30 日內接納或拒絕。
估值及付款條款
退出合夥人權益的價值，須根據最近經審核賬目釐定，並就截至退出日期前任何重大變動作出調整。
除非另有書面協議，款項須於完成後 30 日內全數支付。
第三方轉讓批准
如其餘合夥人拒絕該要約，退出的合夥人可在其餘合夥人一致書面批准下，將其權益轉讓予第三方。
批准不得無理拒絕，但如擬受讓人為競爭對手或存在利益衝突，則可拒絕批准。
限制及保密
退出的合夥人在退出後 12 個月內，不得招攬合夥的客戶或僱員，亦不得披露機密資料。
爭議解決
任何有關估值、批准或退出條款的爭議，均須先提交調解；如未能解決，則由獨立會計師作專家裁定。
退出條款範本 – 股東協議
條款 Y：股東退出及股份轉讓
擬議轉讓通知
任何擬轉讓股份的股東，必須向董事會發出書面通知，列明股份數目及擬受讓人。
優先購買權
公司及／或現有股東有權於通知後 30 日內，按向第三方提出的相同條款購買該等股份。
董事會批准
未經董事會事先書面同意，不得進行任何轉讓，而該同意不得無理拒絕。董事會必須於接獲通知後 14 日內回覆。
估值機制
如價格有爭議，獨立估值師（特許會計師）須採用最近經審核賬目及雙方同意的估值方法（例如 EBITDA 倍數），釐定公平市值。
強制出售及隨售權
如大股東接納其股份的要約，少數股東可能須按相同條款出售（強制出售），或可選擇一同出售（隨售）。
僵局及強制購買
如出現僵局，任何股東均可發出通知，要求其他股東按獨立會計師釐定的價格購買其股份，並須於 60 日內完成。
限制及保密
受讓人必須簽署加入契據，承諾受本協議約束。離任股東於轉讓後 12 個月內不得競爭或披露機密資料。
爭議解決
任何有關轉讓、估值或批准的爭議，均須先提交調解；如未能解決，則提交專家裁定。
簡介
退出條款是任何妥善擬訂的股東協議或合夥協議的骨幹。它們決定各方如何離開、出售或轉讓其權益，以及當關係破裂或出現策略機會時會發生甚麼。無論你是希望就股份出售取得批准的合夥人、尋求收購的股東，還是考慮合併的業務擁有人，退出條款的結構和措辭都可能成就或破壞你的交易——並保護你免受昂貴爭議的影響。
2. 為何退出條款重要：實際風險與司法審視
近期 Saxon Woods Investments Limited v Costa 一案（皇家法院，2025 年 6 月）說明了不清晰或有爭議的退出條款如何升級為訴訟。在該案中，上訴法院審視股東是否可強制出售或阻止轉讓，以及協議措辭如何影響各方權利。法官仔細審查了批准出售的程序、估值機制，以及限制條款的公平性——提醒所有業務擁有人，含糊或偏頗的條款可能會受到挑戰，並在必要時由法院重新詮釋。
3. 退出條款的類型：按你的業務及目標度身訂造
退出條款會因業務架構及各方目標而有所不同。主要類型包括：
優先購買權（ROFR）：規定出售的合夥人或股東在向外部人士出售前，必須先向現有各方提出出售其權益。
例子：在兩人合夥中，一方必須先給予另一方機會購買其股份，然後才可接觸外部買家。強制出售及隨售權：
強制出售容許大股東在第三方收購業務時，強制少數股東出售。
隨售則讓少數股東可加入由大股東發起的任何出售，以保障其權益。
收購／強制購買條款：列明何時及如何可強制某方出售（例如退休、身故、喪失行為能力或違約時）。
例子：合夥協議可規定，離任合夥人的股份須由其餘合夥人估值並購買。批准／同意條款：要求董事會或合夥人就任何出售或轉讓作出批准，通常會訂明清晰程序及時間表。
例子：擬出售的股東必須取得董事會書面同意，而拒絕只可基於指定理由。合併及收購條文：處理整個業務被收購或合併時的安排，包括收益如何分配及誰人必須批准交易。
4. 擬訂及執行退出條款的實務步驟
界定清晰觸發事件：列明哪些事件可導致或要求退出——自願出售、退休、身故、喪失行為能力、僵局或外部收購。
訂明批准程序：詳細說明如何尋求同意、必須提供哪些資料，以及各方有多長時間回覆。
估值機制：可採用獨立估值、公式化方法（例如 EBITDA 倍數）或預先協定的價格區間。
提示：避免使用含糊的「公平價值」措辭——法院可能需要詮釋其含義，正如 Saxon Woods v Costa 一案所示。付款條款：清楚列明付款時間、分期安排，以及任何遞延付款的擔保。
限制及保障：可考慮不競爭、保密，以及限制向競爭對手轉讓。
5. 合夥與公司之間的差異
合夥：
通常較具個人性，退出條款著重保障持續經營的業務及其餘合夥人。
可包括「良好離任人」及「不良離任人」條文，並設有不同的估值及付款條款。
出售批准通常由全體或大多數合夥人投票決定。
公司（股東協議）：
較為正式，設有董事會或股東批准程序。
強制出售／隨售權很常見，尤其在風險投資支持的業務中。
少數股東保障及爭議解決條款至關重要。
6. 範本條款及評註
優先購買權（ROFR）範本：
「如任何合夥人擬出售其權益，必須先按由獨立估值師釐定的價格向其餘合夥人提出。其餘合夥人須於 30 日內接納該要約。」
批准條款範本：
「任何股東未經董事會事先書面同意，不得轉讓股份，而該同意不得無理拒絕。如同意被拒，董事會必須於 14 日內提供書面理由。」
僵局下的收購範本：
「如出現僵局，任何一方均可發出通知，要求另一方按獨立會計師釐定的價格購買其股份，並須於 60 日內完成。」
7. 應對收購及合併
如擬進行全面收購或合併，退出條款應處理：
誰人必須批准交易（董事會、股東、合夥人）。
收益如何分配（按比例、優先股、分層分配）。
少數權益及持異議各方會如何處理。
任何挑戰或阻止交易的權利。
8. 解決爭議：談判、調解及訴訟
先從談判開始，如有需要再進行調解——參照爭議解決條款。
如各方無法達成協議，法院將詮釋協議，如 Saxon Woods v Costa 一案般，考慮公平性、商業背景及各方行為。
保留所有往來文件、估值及董事會會議紀錄作為證據。
9. 結語
退出條款不只是制式條文——它們是業務擁有人、合夥人及股東的安全網。無論你正計劃出售、收購或合併，都應花時間擬訂清晰、公平且可執行的條款。如出現爭議，應迅速行動，尋求獨立意見，並準備接受司法審視。精心擬定的退出條款可助你避免多年不確定性及訴訟。
免責聲明：
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