隨售條款範本（複製、貼上及調整）

隨售權條款（範本）：

如合夥企業、初創公司或有限責任公司中，
持有至少[75]%股份的股東（包括任何董事或創辦人）
同意向第三方出售其股份，
則可要求所有其他股東
（包括少數股東及董事）
按相同條款、
相同每股價格，
向同一買方出售其股份。

隨售權條款（範本）：

如合夥企業、初創公司或有限責任公司中，
持有至少[75]%股份的股東（包括任何董事或創辦人）
同意向第三方出售其股份，
則可要求所有其他股東
（包括少數股東及董事）
按相同條款、
相同每股價格，
向同一買方出售其股份。

隨售權條款（範本）：

如合夥企業、初創公司或有限責任公司中，
持有至少[75]%股份的股東（包括任何董事或創辦人）
同意向第三方出售其股份，
則可要求所有其他股東
（包括少數股東及董事）
按相同條款、
相同每股價格，
向同一買方出售其股份。

什麼是隨售條款？

隨售條款是一項合約條文。
它容許多數股東——常為合夥企業、初創公司或有限責任公司的董事或創辦人——在指定多數同意出售時，強迫少數股東出售股份。
這可確保買家在成立後可收購公司100%股權，令業務更吸引，並避免有人拒絕出售。

誰需要它？為何需要？

• 最適合：想確保順利退出的初創公司、合夥企業及有限公司的多數股東、董事及創辦人。
  
  

• 缺少時的主要風險：少數股東或董事可能阻止出售，令公司價值下降，或嚇退買家。
  
  

• 英國常見問題：如未列入股東協議或公司章程，便不能強迫少數股東出售。

實際如何運作

例子：
你是某間有限責任初創公司的創辦人兼董事，持有80%股權。
有買家想收購整間公司，但一名前僱員持有5%並拒絕出售。
有了隨售條款，你可要求所有股東——包括董事及少數合夥人——按相同條款出售股份，確保交易完成。

常見陷阱及法律細節

• 條款必須寫入股東協議或公司章程，才可在任何合夥企業、初創公司或有限公司中具法律效力。

• 觸發隨售的門檻通常為75%，但可設得更高或更低。

• 在爭議或出售程序開始後才加入隨售條款，可能引發英國法下的「不公平損害」申索。

常見問題

1. 隨售條款會迫使所有股東和董事出售嗎？
是，如所需多數同意出售，所有股東——包括董事及少數合夥人——都必須按相同條款出售。

2. 我們可在成立後把隨售條款加入合夥企業或有限公司嗎？
可以，但最好在任何出售討論前先達成協議。
若在爭議期間加入，可能會在法庭受到挑戰。

3. 英國法下，初創公司或合夥企業的隨售條款是否自動生效？
不可以。
必須寫入股東協議或公司章程。

4. 隨售和伴售有何分別？
隨售讓多數股東可強制出售；伴售則讓少數股東在多數股東出售時一併出售。

5. 少數股東或董事可否挑戰隨售條款？
可以。
如條款被不公平使用，或在爭議後才加入，他們可根據《2006年公司法》提出不公平損害申索。

總結／行動步驟

• 檢查你的股東協議及公司章程有沒有隨售條款，尤其你是初創公司、合夥企業或有限責任公司的董事、創辦人或多數股東時。

• 如沒有，應在任何出售討論前談判加入。

• 可將上方範本作起點，但要按你公司的需要及架構作出調整。

免責聲明：本內容僅供一般資訊參考，不構成法律、財務或稅務意見。結果會因你的個別情況而有所不同。