股東的不同類型退出條款

2025年12月11日

Author: Unwildered editorial team

退出條款對英國私人公司至關重要，因為股份難以出售，而且容易出現爭議。本文解釋主要類型、它們保護誰，以及如何運用它們確保公平退出或避免僵局。

1. 甚麼是 5 位股東規則？

所謂「5 位股東規則」是英國公司法和稅務規劃中常見的一句話，但經常被誤解。它本身並不是一項退出條款，但會影響股份如何架構，以及某些權利或義務可能如何產生。

技術背景：

在英國稅法下，所謂「close company」是指由五名或以下股東控制的公司（或由任何數目的董事控制，而這些董事同時也是股東的公司）。這一定義對於一些事項很重要，例如 close company 規則的適用，該等規則會影響向股東提供貸款及某些稅務處理。
對於 EMI（企業管理激勵）期權，持有「重大權益」的人數有限制，這會影響資格。

為何這對退出很重要：
如果你是五名或更少重要股東之一，你在談判中的籌碼可能更大，但你也更容易面對僵局或爭議。例如，如果你是五名平等股東之一，而其中兩人想退出，而又沒有退出機制，公司便可能陷入癱瘓。

例子：
一家由五名兄弟姊妹作為股東的家族生意鬧翻了。若沒有清晰的退出條款，任何出售股份或強制收購的嘗試都可能變成一團法律與情緒上的亂局。

2. 股份買賣協議中的關鍵條款

股份買賣協議（SPA）是規管公司股份買賣的合約。SPA 中與退出相關的條款對保護買賣雙方，以及確保乾淨俐落地分道揚鑣，至關重要。

重要退出條款：

隨售權：
讓少數股東可「跟隨出售」，在大股東出售其股份時一同出售。這可避免他們被新任、甚至可能具敵意的擁有人撇下。
拖售權：
讓大股東可「拖帶」少數股東一同出售，確保買家可收購公司 100% 股份。這對於想取得完全控制權的買家十分重要。
認沽及認購期權：
「認沽」期權讓股東可強迫公司（或其他股東）按預先議定的價格或公式購買其股份。「認購」期權則容許公司或其他股東強迫股東出售股份。
良好離職者／不良離職者條款：
界定僱員或董事離開公司時，其所持股份會如何處理。「良好離職者」（例如退休或被裁減的人）可能可獲公平價值，而「不良離職者」（例如因失當行為被解僱的人）可能必須按名義價值出售。
僵局解決條款：
「俄羅斯輪盤」或「德州對決」等機制，若股東無法達成共識，便會觸發以既定或出價價格進行買斷，以迫使問題解決。
優先認購權：
在股份向外部人士發售前，先給現有股東優先購買權，以保護公司免受不受歡迎的第三方加入。

例子：
某科技初創公司的 SPA 包含一項拖售條款，要求 75% 股東批准才可強制出售。當一名美國買家提出收購公司時，大多數股東觸發該條款，少數股東便必須按相同條款出售。

3. 持有 75% 股份的股東有甚麼權利？

在英國公司法下，持有 75% 股份是一個強勢位置。這是通過「特別決議」的門檻，而特別決議可從根本上改變公司章程，或批准出售業務。

75% 股權下的關鍵權利：

修訂公司章程細則。
批准出售公司的資產。
授權削減股本。
通過拖售條款（如尚未存在），不過在爭議後才這樣做可能有風險。

風險與法律細節：
75% 股東在理論上可以強行推動重大變更。然而，若這些行動是為了損害少數股東——例如在爭議後特地加入拖售條款以強制出售——少數股東可根據《2006年公司法》第 994 條提出「不公平損害」申請。法院有權撤銷該等行動或裁定賠償。

例子：
一名持有 76% 股份的創辦人想把公司賣給私募股權基金。少數股東反對，聲稱出售低估了業務價值。若拖售條款已存在，大股東可以強制出售；但若該條款是在爭議後才加入，少數股東便可能有理由向法院提出挑戰。

4. 股東協議中的退出條款是甚麼？

股東協議中的退出條款，是任何規定股東如何以及何時可以離開公司，或何時必須離開公司的條文。這些條款是企業「離婚」時的「交戰規則」，若缺少它們，股東便可能被困住或暴露於風險之中。

退出條款的類型：

自願退出：允許股東出售其股份，通常會給現有股東優先拒絕權（優先認購）。
非自願退出：由死亡、喪失行為能力或違約等事件觸發。協議可能要求該股東（或其遺產）出售其股份，有時按預先議定估值。
離職條款：訂明僱員股東離開業務時的處理方式，區分「良好」與「不良」離職者。
僵局解決：打破僵持的方法，例如俄羅斯輪盤或德州對決。

例子：
兩名創辦人各持 50%。他們的協議包含一項俄羅斯輪盤條款。當二人無法就策略達成共識時，其中一方啟動該條款，以每股 10 英鎊提出購買對方股份。對方必須接受該報價，或以同一價格買下首方股份。

5. 按人物情境劃分的案例

被困的少數股東：
一名「朋友及家人」投資者持有某私人公司 10% 股份。大股東把持股賣給新擁有人，但協議中沒有隨售權。少數股東只留下難以變現的持股，對新方向亦毫無影響力。

無情的大股東：
一名持有 80% 股份的創辦人想出售公司。買家堅持必須擁有 100% 所有權。由於有拖售條款，創辦人可以強迫少數股東按相同條款出售，確保交易成事。

被踢走的僱員：
一名持有 5% 股權的董事辭職。股東協議把自願辭職界定為「不良離職者」，所以公司會按名義價值而非市價回購其股份。若該董事是因裁員離開，便屬「良好離職者」，可獲公平價值。

陷入僵局的合夥人：
兩名共同創辦人各持 50% 股份並鬧翻了。他們的協議包含一項德州對決條款。一方提出每股價格；另一方必須按該價格買或賣。這迫使問題解決，但現金較少的一方可能被逼退出。

6. 對照表：你需要哪種股東退出條款？

條款類型／範本	最適合	缺少時的主要風險	英國常見爭議
隨售權	少數股東	被新擁有人困住	如未同意則不可強制執行
拖售權	大股東／買方	少數股東阻礙出售	不公平損害申索
認沽期權	少數股東／離職者	沒有強制退出途徑	估值爭議
良好／不良離職者	公司／創辦人	不公平的額外得益或懲罰	條款過苛可遭質疑
僵局解決機制	50/50 合夥人	癱瘓、訴訟	現金流、估值偏低

7. 常見陷阱與法律挑戰

退出條款的成效，取決於其草擬和時機。幾個陷阱可能削弱其目的，甚至引發訴訟：

不公平損害：
若大股東在爭議開始後才引入或修訂退出條款（例如拖售權），少數股東可根據《2006年公司法》第 994 條主張「不公平損害」。法院擁有廣泛權力作出補救，包括命令按公平價值收購股份，甚至推翻某些行動。

例子：在一家家族生意中，大股東在找到買家後才嘗試加入拖售條款。少數股東認為這樣做並不公平並提出挑戰，法院站在他們一邊，阻止了強制出售。
估值爭議：
「公平價值」的定義往往存在爭議。若退出條款寫得含糊，雙方最終可能在昂貴的爭拗中爭論價格是否應計入少數持股折讓，或控制權溢價。

例子：一名少數股東根據認沽期權被迫退出，但計算公式不清晰。雙方最終要進入仲裁，爭論價值應反映近期虧損還是未來潛力。
可執行性：
條款必須妥善納入公司的章程細則或股東協議內。否則，它們可能無法強制執行，尤其是對未簽署協議的新股東而言。

例子：一項拖售權只寫在附函中，而沒有寫入章程細則。當大股東試圖執行時，少數股東拒絕配合，而該條款最後被裁定不可強制執行。

8. 英國股東的行動步驟

為避免落入上述陷阱，股東應採取主動措施：

檢視現有協議：
檢查你的股東協議及公司章程細則，看看有否包含退出條款，以及條文是否清晰。若不確定，應向可信賴的顧問索取易明白的摘要。
在爭議出現前談判：
談判或修訂退出條款的最佳時機，是關係良好之時。一旦出現爭議，相關變更很可能被挑戰，甚至被法院推翻。
使用清晰的估值公式：
清楚訂明股份如何估值——可由獨立專家估價、採用固定公式（例如 EBITDA 倍數），或參照近期交易。避免使用未有定義的「市值」等含糊字眼。
考慮以調解處理僵局：
若你正面對僵局，調解或仲裁有時比訴訟或啟動「核選項」更快、更便宜地解決問題。