Muster: Deadlock-Klausel (Kopieren & Anpassen)

Deadlock Mechanism Clause (Sample):

If a deadlock arises between shareholders, directors, or partners in this partnership, startup, or limited liability company—meaning the parties cannot agree on a key decision after [two] board or shareholder meetings—the following process applies:

1. The parties must attempt mediation for at least [30] days.
2. If unresolved, either party may trigger a buy-sell mechanism (e.g., Russian Roulette or Texas Shootout), where one party offers to buy the other’s shares at a set price per share. The other party must either accept the offer or buy the first party’s shares at the same price.
3. If neither party acts, the company may be wound up or another agreed process followed

Deadlock Mechanism Clause (Sample):

If a deadlock arises between shareholders, directors, or partners in this partnership, startup, or limited liability company—meaning the parties cannot agree on a key decision after [two] board or shareholder meetings—the following process applies:

1. The parties must attempt mediation for at least [30] days.
2. If unresolved, either party may trigger a buy-sell mechanism (e.g., Russian Roulette or Texas Shootout), where one party offers to buy the other’s shares at a set price per share. The other party must either accept the offer or buy the first party’s shares at the same price.
3. If neither party acts, the company may be wound up or another agreed process followed

Deadlock Mechanism Clause (Sample):

If a deadlock arises between shareholders, directors, or partners in this partnership, startup, or limited liability company—meaning the parties cannot agree on a key decision after [two] board or shareholder meetings—the following process applies:

1. The parties must attempt mediation for at least [30] days.
2. If unresolved, either party may trigger a buy-sell mechanism (e.g., Russian Roulette or Texas Shootout), where one party offers to buy the other’s shares at a set price per share. The other party must either accept the offer or buy the first party’s shares at the same price.
3. If neither party acts, the company may be wound up or another agreed process followed

Was ist eine Deadlock-Klausel?

Eine Deadlock-Klausel regelt die Lösung von Blockaden, wenn sich Partner, Gründer oder Gesellschafter nicht einigen können.
Sie verhindert Stillstand und teure Prozesse durch klare Regeln für Mediation, Anteilsverkauf oder Liquidation.

Wer braucht sie und warum?

• Ideal für: 50/50-Partnerschaften, Start-ups mit gleichberechtigten Gründern und GmbHs mit ausgewogener Stimmverteilung.

• Großes Risiko ohne Klausel: Das Unternehmen ist blockiert und handlungsunfähig.
  Dies führt oft zu teuren Klagen oder der Zwangsauflösung.

• Typisches Problem: Ohne Klausel ziehen sich Konflikte oft über Monate oder Jahre hin.
  Das schadet dem Geschäft und schadet den Beziehungen.

Funktionsweise in der Praxis

Beispiel:
Zwei Geschäftsführer halten je 50 % eines Start-ups.
Sie streiten über die Strategie und blockieren sich.
Die Klausel zwingt sie zur Mediation.
Scheitert diese, greift ein Kaufsystem (z. B. Russisches Roulette).
Ein Partner bietet an, den anderen für 10 £ pro Anteil herauszukaufen.
Dieser muss nun verkaufen oder zum gleichen Preis selbst kaufen.

Häufige Fehler und rechtliche Details

• Die Klausel muss im Gesellschaftervertrag oder der Satzung stehen, um rechtlich bindend zu sein.

• Die Kaufklausel kann cashstarke Partner bevorzugen.
  Nutzen Sie Schutzrechte oder Ratenzahlungen.

• Eine Mediation sollte ernsthaft versucht werden, bevor man drastische Maßnahmen ergreift.

FAQ

1. Gilt eine Deadlock-Klausel nur für 50/50-Firmen?
Nein, sie ist für jedes Unternehmen mit geteilter Macht oder Patt-Gefahr sinnvoll.

2. Kann die Klausel einen Verkauf erzwingen?
Ja, wenn das Verfahren vertragskonform ausgelöst und durchlaufen wird.

3. Ist Mediation vor dem Verkauf Pflicht?
Es ist üblich und ratsam, kann aber individuell vereinbart werden.

4. Was ist der Unterschied: Russisches Roulette & Texas Shootout?
Bei Ersterem gibt ein Partner den Preis vor.
Beim Texas Shootout geben beide Parteien verdeckte Gebote ab.

5. Kann die Klausel vor Gericht angefochten werden?
Gerichte bestätigen faire Klauseln meist.
Unklare Regeln oder unfaire Bedingungen führen aber oft zu Streit.

Zusammenfassung / Nächste Schritte

• Prüfen Sie Ihren Gesellschaftervertrag auf eine solche Klausel – besonders bei Pattsituationen in Start-ups und GmbHs.

• Fehlt die Klausel, verhandeln Sie diese nach, bevor es zum echten Streit kommt.

• Nutzen Sie unser Muster als Basis und passen Sie es an Ihre Struktur an.

Disclaimer: Diese Inhalte dienen nur der Information und sind keine Rechts-, Finanz- oder Steuerberatung. Ergebnisse hängen von Einzelfall ab.