Vorlage für Deadlock-Klausel (Kopieren, Einfügen & Anpassen)

Deadlock Mechanism Clause (Sample):

If a deadlock arises between shareholders, directors, or partners in this partnership, startup, or limited liability company—meaning the parties cannot agree on a key decision after [two] board or shareholder meetings—the following process applies:

1. The parties must attempt mediation for at least [30] days.
2. If unresolved, either party may trigger a buy-sell mechanism (e.g., Russian Roulette or Texas Shootout), where one party offers to buy the other’s shares at a set price per share. The other party must either accept the offer or buy the first party’s shares at the same price.
3. If neither party acts, the company may be wound up or another agreed process followed

Deadlock Mechanism Clause (Sample):

If a deadlock arises between shareholders, directors, or partners in this partnership, startup, or limited liability company—meaning the parties cannot agree on a key decision after [two] board or shareholder meetings—the following process applies:

1. The parties must attempt mediation for at least [30] days.
2. If unresolved, either party may trigger a buy-sell mechanism (e.g., Russian Roulette or Texas Shootout), where one party offers to buy the other’s shares at a set price per share. The other party must either accept the offer or buy the first party’s shares at the same price.
3. If neither party acts, the company may be wound up or another agreed process followed

Deadlock Mechanism Clause (Sample):

If a deadlock arises between shareholders, directors, or partners in this partnership, startup, or limited liability company—meaning the parties cannot agree on a key decision after [two] board or shareholder meetings—the following process applies:

1. The parties must attempt mediation for at least [30] days.
2. If unresolved, either party may trigger a buy-sell mechanism (e.g., Russian Roulette or Texas Shootout), where one party offers to buy the other’s shares at a set price per share. The other party must either accept the offer or buy the first party’s shares at the same price.
3. If neither party acts, the company may be wound up or another agreed process followed

Was ist eine Deadlock-Klausel?

Eine Deadlock-Klausel bietet eine strukturierte Möglichkeit, Streitigkeiten zu lösen, wenn Geschäftsführer, Partner oder Gesellschafter einer Partnerschaft, eines Startups oder einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach der Gründung keine Einigung über wesentliche Entscheidungen erzielen. Sie verhindert Stillstand und kostspielige Rechtsstreitigkeiten, indem sie klare Schritte für Mediation, Buyouts oder die Auflösung festlegt.

Wer braucht sie und warum?

• Am besten für: 50/50-Partnerschaften, Startups mit gleichberechtigten Mitgründern und Kapitalgesellschaften mit ausgewogener Geschäftsführer- oder Gesellschafterkontrolle.

• Hauptrisiko, wenn sie fehlt: Das Unternehmen kann handlungsunfähig werden, keine Entscheidungen treffen oder nicht vorankommen, was oft zu teuren Gerichtsverfahren oder einer erzwungenen Auflösung führt.

• Typische Herausforderung im Vereinigten Königreich: Ohne Deadlock-Klausel können Streitigkeiten sich über Monate oder Jahre hinziehen und dem Unternehmen sowie den Beziehungen schaden.

Wie es in der Praxis funktioniert

Beispiel:
Zwei Geschäftsführer halten jeweils 50 % an einem Startup mit beschränkter Haftung. Sie sind sich bei der Strategie uneinig und kommen nicht aus dem Patt heraus. Die Deadlock-Klausel löst die Mediation aus, und wenn diese scheitert, ein Russian-Roulette-Buyout – ein Geschäftsführer bietet an, den anderen für 10 £ pro Anteil herauszukaufen, und der andere muss entweder verkaufen oder zu diesem Preis kaufen.

Häufige Fallstricke und rechtliche Feinheiten

• Die Klausel muss in der Gesellschaftervereinbarung oder in der Satzung enthalten sein, damit sie für jede Partnerschaft, jedes Startup oder jede Kapitalgesellschaft durchsetzbar ist.

• Der Kauf-/Verkauf-Mechanismus kann die Partei mit mehr Liquidität begünstigen – erwägen Sie Schutzmechanismen oder Ratenzahlungen.

• Die Mediation sollte ein ernsthafter Versuch sein, die Angelegenheit zu lösen, bevor drastische Maßnahmen ausgelöst werden.

FAQ

1. Ist eine Deadlock-Klausel nur für 50/50-Unternehmen gedacht?
Nein, sie ist für jedes Unternehmen, jede Partnerschaft oder jedes Startup nützlich, bei dem gleiche Kontrolle oder Meinungsverschiedenheiten zwischen Geschäftsführern möglich sind.

2. Kann eine Deadlock-Klausel einen Verkauf oder eine Auflösung erzwingen?
Ja, wenn das Verfahren ausgelöst und wie in der Vereinbarung festgelegt befolgt wird.

3. Ist vor einem Buyout eine Mediation erforderlich?
Das ist üblich und empfehlenswert, aber Sie können das Verfahren an Ihre Bedürfnisse anpassen.

4. Was ist der Unterschied zwischen Russian Roulette und Texas Shootout?
Beides sind Kauf-/Verkauf-Mechanismen; bei Russian Roulette legt eine Partei den Preis fest, beim Texas Shootout gibt es verdeckte Gebote.

5. Kann die Klausel vor Gericht angefochten werden?
Wenn das Verfahren fair und klar geregelt ist, halten Gerichte es in der Regel aufrecht; unfair formulierte Bedingungen oder fehlende Klarheit können jedoch zu Streitigkeiten führen.

Zusammenfassung / Nächste Schritte

• Prüfen Sie Ihre Gesellschaftervereinbarung und Satzung auf eine Deadlock-Klausel, insbesondere wenn Sie Geschäftsführer, Partner oder Gesellschafter in einem Startup, einer Partnerschaft oder einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind.

• Falls sie fehlt, handeln Sie ihre Aufnahme aus, bevor Streitigkeiten entstehen.

• Nutzen Sie die obige Vorlage als Ausgangspunkt, passen Sie sie aber an die Bedürfnisse und Struktur Ihres Unternehmens an.

Haftungsausschluss: Dieser Inhalt dient nur zu allgemeinen Informationszwecken und stellt keine rechtliche, finanzielle oder steuerliche Beratung dar. Ergebnisse können je nach Ihren individuellen Umständen variieren.