Vorlage: Good/Bad-Leaver-Klausel (Kopieren & Anpassen)

Good Leaver / Bad Leaver Clause (Sample):

If a shareholder (including any director or partner) in this partnership, startup, or limited liability company ceases to be employed or involved with the company, their shares shall be transferred as follows:

- Good Leaver: If departure is due to death, disability, redundancy, retirement, or other reasons agreed in writing, the company or remaining shareholders shall purchase the shares at fair market value.
- Bad Leaver: If departure is due to resignation (without consent), dismissal for cause, or breach of agreement, the company or remaining shareholders shall purchase the shares at [par value or a discounted price, as specified]

Good Leaver / Bad Leaver Clause (Sample):

If a shareholder (including any director or partner) in this partnership, startup, or limited liability company ceases to be employed or involved with the company, their shares shall be transferred as follows:

- Good Leaver: If departure is due to death, disability, redundancy, retirement, or other reasons agreed in writing, the company or remaining shareholders shall purchase the shares at fair market value.
- Bad Leaver: If departure is due to resignation (without consent), dismissal for cause, or breach of agreement, the company or remaining shareholders shall purchase the shares at [par value or a discounted price, as specified]

Good Leaver / Bad Leaver Clause (Sample):

If a shareholder (including any director or partner) in this partnership, startup, or limited liability company ceases to be employed or involved with the company, their shares shall be transferred as follows:

- Good Leaver: If departure is due to death, disability, redundancy, retirement, or other reasons agreed in writing, the company or remaining shareholders shall purchase the shares at fair market value.
- Bad Leaver: If departure is due to resignation (without consent), dismissal for cause, or breach of agreement, the company or remaining shareholders shall purchase the shares at [par value or a discounted price, as specified]

Was ist eine Good/Bad-Leaver-Klausel?

Eine Good-Leaver- / Bad-Leaver-Klausel regelt das Schicksal der Anteile eines ausscheidenden Gesellschafters. Dies betrifft Geschäftsführer, Partner oder Gründer einer GmbH oder GbR nach der Gründung.
Sie unterscheidet zwischen „Good Leavern“ (Ausscheiden aus akzeptablen Gründen, Erhalt des fairen Marktwerts)
und „Bad Leavern“ (Ausscheiden unter ungünstigen Umständen, Erhalt des bloßen Nennwerts).

Wer braucht sie und warum?

• Ideal für: Startups, Partnerschaften, GmbHs sowie deren Geschäftsführer oder Gesellschafter.

• Hauptrisiko ohne Klausel: Ausscheidende Partner behalten ihre Anteile. Sie können Entscheidungen blockieren oder unverdient profitieren.

• Herausforderung: Ohne Regelung im Gesellschaftervertrag kommt es bei Austritt meist zum Streit über den Wert der Anteile.

Wie es in der Praxis funktioniert

Beispiel:
Ein Geschäftsführer kündigt, um für die Konkurrenz zu arbeiten. Als „Bad Leaver“ muss er seine Anteile zum Nennwert verkaufen.
Wäre er wegen Krankheit ausgeschieden, wäre er „Good Leaver“ und erhielte den fairen Marktwert.

Häufige Fehler und rechtliche Details

• Die Klausel muss im Gesellschaftervertrag verankert sein. Nur so ist sie für GmbHs oder GbRs rechtlich bindend.

• Die Definitionen müssen präzise und fair sein.
  Zu strenge Regeln sind rechtlich oft unwirksam.

• Bewertungsmethoden für die Anteile müssen objektiv und transparent festgelegt sein.

FAQ

1. Kann der Leaver-Status verhandelt werden?
Ja, aber vereinbaren Sie die Regeln am besten direkt bei Gründung vor jedem Streit.

2. Gilt die Klausel im Recht automatisch?
Nein, sie muss explizit in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden.

3. Was passiert bei zu strengen Klauseln?
Unfaire oder sittenwidrige Regeln können vor Gericht angefochten und für ungültig erklärt werden.

4. Wer entscheidet über den Leaver-Status?
Das regelt die Klausel selbst – oft entscheidet die Gesellschafterversammlung fair nach klaren Kriterien.

5. Kann der Abfindungspreis angefochten werden?
Ja. Wenn die Bewertungsmethode unklar ist, kommt es häufig zum Streit.

Zusammenfassung & Nächste Schritte

• Prüfen Sie Ihren Gesellschaftsvertrag auf eine Good/Bad-Leaver-Regelung, besonders als Gründer oder Partner.

• Fehlt die Klausel, verhandeln Sie diese sofort nach, bevor es zu Konflikten kommt.

• Nutzen Sie obige Vorlage als Basis und passen Sie diese an Ihre Struktur an.

Haftungsausschluss: Dieser Inhalt dient nur der Information und ersetzt keine Rechts-, Finanz- oder Steuerberatung.