Vorlage für eine Drag-Along-Klausel (Kopieren, Einfügen & Anpassen)
Was ist eine Drag-Along-Klausel?
Eine Drag-Along-Klausel ist eine vertragliche Regelung, die es Mehrheitsgesellschaftern – häufig Geschäftsführern oder Gründern in einer Personengesellschaft, einem Start-up oder einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung – ermöglicht, Minderheitsgesellschafter zum Verkauf ihrer Anteile zu zwingen, wenn eine bestimmte Mehrheit einem Verkauf zustimmt. Dadurch kann ein Käufer nach der Gründung 100 % des Unternehmens erwerben, was das Geschäft attraktiver macht und Blockaden verhindert.
Wer braucht sie und warum?
Am besten geeignet für: Mehrheitsgesellschafter, Geschäftsführer und Gründer in Start-ups, Personengesellschaften und GmbHs, die einen sauberen Exit sicherstellen wollen.
Wesentliches Risiko bei Fehlen: Minderheitsgesellschafter oder Geschäftsführer könnten einen Verkauf blockieren, den Unternehmenswert mindern oder Käufer abschrecken.
Typische UK-Herausforderung: Wenn sie nicht im Gesellschaftervertrag oder in der Satzung enthalten ist, können Sie eine Minderheit nicht zum Verkauf zwingen.
Wie es in der Praxis funktioniert
Beispiel:
Sie sind Gründer und Geschäftsführer mit 80 % an einem Start-up mit beschränkter Haftung. Ein Käufer möchte das gesamte Unternehmen erwerben, aber ein ehemaliger Mitarbeiter mit 5 % weigert sich zu verkaufen. Mit einer Drag-Along-Klausel können Sie alle Gesellschafter – einschließlich Geschäftsführer und Minderheitsgesellschafter – verpflichten, ihre Anteile zu denselben Bedingungen zu verkaufen, sodass der Verkauf zustande kommt.
Häufige Fallstricke und rechtliche Feinheiten
Die Klausel muss im Gesellschaftervertrag oder in der Satzung enthalten sein, damit sie für jede Personengesellschaft, jedes Start-up oder jede GmbH durchsetzbar ist.
Die Schwelle für die Auslösung des Drag-Along-Rechts liegt in der Regel bei 75 %, kann aber höher oder niedriger festgelegt werden.
Das Hinzufügen einer Drag-Along-Klausel nach Beginn eines Streits oder Verkaufsprozesses kann nach UK-Recht zu Ansprüchen wegen „unfair prejudice“ führen.
FAQ
1. Zwingt eine Drag-Along-Klausel alle Gesellschafter und Geschäftsführer zum Verkauf?
Ja, wenn die erforderliche Mehrheit einem Verkauf zustimmt, müssen alle Gesellschafter – einschließlich Geschäftsführer und Minderheitsgesellschafter – zu denselben Bedingungen verkaufen.
2. Können wir nach der Gründung eine Drag-Along-Klausel in unsere Personengesellschaft oder GmbH aufnehmen?
Das ist möglich, sollte aber am besten vor jeglichen Verkaufsverhandlungen vereinbart werden. Eine Aufnahme während eines Streits kann vor Gericht angefochten werden.
3. Ist eine Drag-Along-Klausel im UK-Recht für Start-ups oder Personengesellschaften automatisch vorgesehen?
Nein, sie muss in Ihren Gesellschaftervertrag oder die Satzung aufgenommen werden.
4. Was ist der Unterschied zwischen Drag-Along und Tag-Along?
Drag-Along ermöglicht es der Mehrheit, einen Verkauf zu erzwingen; Tag-Along ermöglicht es Minderheiten, sich einem Verkauf anzuschließen, wenn die Mehrheit verkauft.
5. Kann ein Minderheitsgesellschafter oder Geschäftsführer eine Drag-Along-Klausel anfechten?
Ja, wenn sie unfair eingesetzt oder nach einem Streit hinzugefügt wird, können sie nach dem Companies Act 2006 wegen unfair prejudice vorgehen.
Zusammenfassung / Nächste Schritte
Prüfen Sie Ihren Gesellschaftervertrag und Ihre Satzung auf eine Drag-Along-Klausel, insbesondere wenn Sie Geschäftsführer, Gründer oder Mehrheitsgesellschafter in einem Start-up, einer Personengesellschaft oder einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind.
Falls sie fehlt, verhandeln Sie ihre Aufnahme vor jeglichen Verkaufsverhandlungen.
Nutzen Sie die obige Vorlage als Ausgangspunkt, passen Sie sie jedoch an die Bedürfnisse und die Struktur Ihres Unternehmens an.
Hinweis: Dieser Inhalt dient nur allgemeinen Informationszwecken und stellt keine Rechts-, Finanz- oder Steuerberatung dar. Die Ergebnisse können je nach Ihren individuellen Umständen variieren.
