# Kann ein Director sein eigenes Gehalt genehmigen? Gehalt, Bonus und Interessenkonflikte
## Dieser Artikel ist für Sie, wenn:
- Sie als Director über Ihr Gehalt, Ihren Bonus, Leistungen oder Auslagen entscheiden oder diese verteidigen.
- Sie als Gesellschafter Zahlungen hinterfragen, die ein interessierter Director genehmigt hat.
- eine Zahlung über die Lohnabrechnung lief, ihre gesellschaftsrechtliche Befugnis aber unklar ist.
Für den Director einer privaten Gesellschaft gibt es keine allgemeine gesetzliche Gehaltsobergrenze. Doch die Abführung von PAYE beweist nicht, dass die Gesellschaft die Zahlung wirksam genehmigt hat.
Der praktische Test hat sechs Teile:
| Frage | Zu suchender Nachweis |
|---|---|
| Befugnis | Geltende Satzung, Dienstvertrag und Gesellschafterbeschlüsse |
| Verfahren | Regeln zu Ladung, Beschlussfähigkeit, Abstimmung und schriftlichen Beschlüssen |
| Konflikt | Interessenoffenlegung und Teilnahmeregeln der Satzung |
| Zweck und Pflichten | Kaufmännische Begründung, Tragbarkeit und Board-Informationen |
| Steuer und Rechnungslegung | Lohnabrechnung, Leistungen, Hauptbuch, Abschlüsse und Bankspur |
| Nachweis | Zeitnahe Protokolle, Berechnungen und Korrespondenz |
[Sections 171–177 des Companies Act 2006](https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2006/46) behandeln Handeln innerhalb der Befugnisse, Förderung des Unternehmenserfolgs, Sorgfalt, Konflikte und die Offenlegung von Interessen. Mehrere Pflichten können bei einer einzigen Zahlung greifen.
Caira kann hochgeladene Satzungen, Dienstverträge, Protokolle und Excel-Hauptbücher lesen und dann den Genehmigungsweg mit den tatsächlich geleisteten Zahlungen vergleichen.
## Die Satzung zählt mehr als Annahmen
Die [Model Articles für private companies](https://www.legislation.gov.uk/uksi/2008/3229) erlauben Directors, die Vergütung für ihre Dienste festzusetzen. Sie enthalten außerdem Regeln zu kollektiven Entscheidungen, Beschlussfähigkeit und Konflikten. Eine Gesellschaft kann stattdessen geänderte Satzungen, maßgeschneiderte Bestimmungen oder ältere Table-A-Regeln verwenden. Eine Befugnis für „die Directors“ erlaubt nicht zwingend einem einzelnen interessierten Director, allein zu handeln.
Betrachten Sie eine Gesellschaft mit zwei Directors. Einer schlägt seinen eigenen Bonus von £60.000 vor, der andere stimmt zu. Wenn der interessierte Director nach der geltenden Satzung nicht zur Beschlussfähigkeit zählt, kann ein wirtschaftlich gut begründeter Bonus dennoch mit einem fehlerhaften Genehmigungsverfahren behaftet sein.
Betrachten Sie nun einen alleinigen Director und Gesellschafter, der über die Lohnabrechnung einen Jahresendbonus von £35.000 zahlt. Die Zahlung kann zulässig sein, aber ein unterzeichneter Beschluss sollte Betrag, vertragliche Grundlage, Unternehmensleistung und Anweisung an die Lohnbuchhaltung nennen. Dieselbe Person sollte festhalten, ob sie als Director oder als Gesellschafter handelt. Eine unerklärte einzelne Banküberweisung kann das nicht leisten.
## Die Einordnung verändert die Antwort
| Zahlungsbezeichnung | Was dazu passen sollte |
|---|---|
| Gehalt oder Bonus | Vertrag/Beschluss, PAYE- und National-Insurance-Unterlagen |
| Dividende | Ausschüttungsfähige Gewinne, wirksame Erklärung und Gesellschafterrechte |
| Auslage | Beleg, Geschäftszweck und jeder private Anteil |
| Sachbezug | Genehmigung sowie Meldung und steuerliche Behandlung |
| Director's loan | Laufender Saldo des Darlehenskontos, Bedingungen und Rückzahlungen |
| Pensionsbeitrag | Vertrag/Genehmigung und Pensionsunterlagen |
Die Bankbeschreibung ist nicht entscheidend. Eine Dividende ist nicht deshalb Gehalt, weil ein Director sie erhält; eine unerklärte Entnahme wird nicht dadurch geheilt, dass sie später als Director's loan bezeichnet wird.
Angenommen, ein Unternehmen zahlt die Miete und Schulgebühren eines MD unter „Auslagen“. [Die aktuelle HMRC-Leitlinie](https://www.gov.uk/hmrc-internal-manuals/enquiry-manual/em8505) erkennt an, dass private Ausgaben bei korrekter Erfassung und Offenlegung Vergütung darstellen können. Das macht sie nicht zu steuerfreien Betriebsausgaben. Caira kann hochgeladene Gehaltsabrechnungen, Belege, P11Ds, Kontoauszüge und Abschlüsse in einer leicht verständlichen Tabelle zur Zahlungsklassifizierung ordnen.
## Genehmigung, Anspruch und Steuer sind getrennt
[HMRC EIM42300](https://www.gov.uk/hmrc-internal-manuals/employment-income-manual/eim42300) erklärt, dass der Anspruch eines Directors auf Einkünfte aus der Satzung, der Genehmigung durch die Mitglieder oder einem Dienstvertrag entstehen kann. Ein Entwurf eines Abschlussbuchungssatzes schafft nicht immer einen Anspruch. Umgekehrt beweist die Behandlung in der Lohnabrechnung nicht, dass das Board befugt war.
Für einige langfristige Dienstverträge ist eine Genehmigung der Mitglieder nach [section 188](https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2006/46/section/188) erforderlich. Die Ratifikation nach [section 239](https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2006/46/section/239) ist technisch: Die Stimmen des interessierten Directors und verbundener Mitglieder bleiben außer Betracht, wie es die Vorschrift bestimmt. Sie ist kein universeller Radierer für Steuer-, Insolvenz- oder Gläubigerfragen.
Wenn Unterlagen fehlen, erstellen Sie eine datierte Rekonstruktion, die ihre Quellen und Ungewissheiten bezeichnet. Datieren Sie Protokolle nicht zurück und geben Sie eine Rekonstruktion nicht als Originalunterlage aus.
## Fragen, die Menschen oft nicht stellen
### Ich besitze alle Anteile. Kann ich einfach nehmen, was ich will?
Nein. Die Gesellschaft bleibt eine eigene Rechtsperson. Halten Sie für jede Zahlung Handlungsrolle, Befugnis und steuerliche Behandlung fest.
### Wird die Zahlung durch die Lohnabrechnung wirksam?
Sie stützt die Steuerspur, behebt aber keine fehlende Befugnis, unwirksame Beschlussfähigkeit oder Pflichtverletzung.
### Müssen Gesellschafter jedes Director-Gehalt genehmigen?
Nicht immer. Das hängt von Satzung, Vertrag und einer konkreten gesetzlichen Genehmigungspflicht ab.
### Können wir die fehlenden Protokolle jetzt erstellen?
Sie können jetzt eine wahrheitsgemäße Rekonstruktion dokumentieren. Sie sollten keinen angeblich zeitnahen Beschluss erfinden oder rückdatieren.
Caira bietet leicht verständliche Hilfe zu hochgeladenen Dokumenten und Entwürfen; es gibt eine 14-tägige kostenlose Testphase, danach Tarife ab etwa £15 pro Monat.
*Dieser Artikel enthält allgemeine Informationen für England und Wales und ist keine Rechts-, Finanz-, Steuer- oder medizinische Beratung. Prüfen Sie Zahlen, Daten, Genehmigungen und Steuerbuchungen anhand der Originalunterlagen.*
