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Was ist eine Tag-Along-Klausel?
Eine Tag-Along-Klausel ist ein vertragliches Recht für Minderheitsgesellschafter. Wenn die Mehrheit ihre Anteile verkauft, kann die Minderheit „mitziehen“ und ihre Anteile an denselben Käufer zu denselben Bedingungen verkaufen. So wird verhindert, dass Minderheitsgesellschafter mit einem neuen, möglicherweise unerwünschten Eigentümer zurückbleiben.
Wer braucht sie und warum?
Am besten geeignet für: Minderheitsgesellschafter (alle mit weniger als 50 % des Unternehmens)
Wesentliches Risiko, wenn sie fehlt: Sie könnten an einen neuen beherrschenden Eigentümer gebunden sein und Ihre Anteile weder verkaufen noch die Unternehmensausrichtung beeinflussen können.
Typische UK-Herausforderung: Wenn sie nicht im Gesellschaftervertrag oder in der Satzung enthalten ist, haben Sie kein automatisches Recht, gemeinsam mit der Mehrheit zu verkaufen.
Wie es in der Praxis funktioniert
Beispiel:
Sie halten 10 % an einem Tech-Start-up. Die Gründer (mit 80 %) stimmen zu, an einen US-Käufer zu verkaufen. Mit einer Tag-Along-Klausel können Sie den Käufer zwingen, Ihre 10 % zum gleichen Preis je Anteil zu kaufen. Ohne sie könnten Sie außen vor bleiben, machtlos und illiquide.
Häufige Fallstricke und rechtliche Feinheiten
Die Klausel muss im Gesellschaftervertrag oder in der Satzung enthalten sein, damit sie durchsetzbar ist.
Der prozentuale Schwellenwert für die Auslösung des Tag-Along-Rechts kann variieren — prüfen Sie Ihren Vertrag.
Tag-Along garantiert keinen Verkauf; es gibt Ihnen nur das Recht zu verkaufen, wenn die Mehrheit verkauft.
FAQ
1. Zwingt eine Tag-Along-Klausel die Mehrheit zum Verkauf?
Nein, sie gibt Minderheitsgesellschaftern nur das Recht zu verkaufen, wenn die Mehrheit sich für einen Verkauf entscheidet.
2. Kann ich eine Tag-Along-Klausel nach Beginn eines Streits hinzufügen?
Das ist sehr schwierig — solche Klauseln sollten vereinbart werden, wenn die Beziehungen gut sind.
3. Ist eine Tag-Along-Klausel nach britischem Recht automatisch enthalten?
Nein, sie muss in Ihren Gesellschaftervertrag oder die Satzung aufgenommen werden.
4. Was ist der Unterschied zwischen Tag-Along und Drag-Along?
Tag-Along schützt Minderheiten; Drag-Along ermöglicht es der Mehrheit, einen Verkauf zu erzwingen.
5. Kann der Käufer den Kauf meiner Anteile verweigern?
Wenn die Klausel ordnungsgemäß formuliert ist, kann die Mehrheit den Verkauf nicht abschließen, es sei denn, der Käufer bietet an, alle Anteile zu kaufen.
Zusammenfassung / Nächste Schritte
Prüfen Sie Ihren Gesellschaftervertrag auf eine Tag-Along-Klausel.
Falls sie fehlt, verhandeln Sie ihre Aufnahme vor jeglichen Verkaufsverhandlungen.
Nutzen Sie die obige Vorlage als Ausgangspunkt, passen Sie sie aber an die Bedürfnisse Ihres Unternehmens an.
Haftungsausschluss: Diese Inhalte dienen nur allgemeinen Informationszwecken und stellen keine Rechts-, Finanz- oder Steuerberatung dar. Ergebnisse können je nach Ihren individuellen Umständen variieren.
