Tag-Along-Klausel (Vorlage zum Kopieren)

Tag-Along-Klausel (Muster):

Verkaufen Aktionäre mit mindestens [Mehrheit]% der Anteile an Dritte, müssen sie sicherstellen, dass der Käufer allen anderen Aktionären anbietet, deren Anteile zu denselben Bedingungen und zum selben Preis zu erwerben

Was ist eine Tag-Along-Klausel?

Diese Klausel ist ein Recht für Minderheitsaktionäre.
Verkauft die Mehrheit, darf die Minderheit zu denselben Bedingungen mitverkaufen.
Das verhindert, dass Sie mit einem unerwünschten neuen Eigentümer zurückbleiben.

Wer braucht sie und warum?

• Ideal für: Minderheitsaktionäre (unter 50 % Anteile).

• Risiko ohne Klausel: Sie sitzen auf Ihren Anteilen fest.
  Sie haben keinen Einfluss auf neue Mehrheitseigner.

• Problem im UK-Recht: Ohne Klausel im Vertrag gibt es kein automatisches Mitverkaufsrecht.

Wie funktioniert es in der Praxis?

Beispiel:
Sie halten 10 % an einem Startup. Die Gründer (80 %) verkaufen an einen US-Käufer. Dank Tag-Along muss der Käufer auch Ihre 10 % zum selben Preis erwerben. Ohne Tag-Along bleiben Sie machtlos und ohne Ausstiegsmöglichkeit zurück.

Häufige Fehler und rechtliche Details

• Die Klausel muss im Gesellschaftervertrag oder der Satzung stehen.

• Der Schwellenwert für die Auslösung variiert – prüfen Sie Ihren Vertrag.

• Die Klausel garantiert keinen Verkauf. Sie gibt nur das Recht dazu, falls die Mehrheit verkauft.

FAQ

1. Zwingt Tag-Along die Mehrheit zum Verkauf?
Nein. Es gibt Minderheiten nur das Recht, mitzuverkaufen, falls die Mehrheit dies tut.

2. Kann man Tag-Along im Streitfall ergänzen?
Sehr schwer. Solche Klauseln vereinbart man, solange man sich einig ist.

3. Gilt Tag-Along im UK-Recht automatisch?
Nein. Es muss explizit im Vertrag oder der Satzung vereinbart werden.

4. Was unterscheidet Tag-Along von Drag-Along?
Tag-Along schützt die Minderheit.
Drag-Along erlaubt der Mehrheit, den Verkauf zu erzwingen.

5. Kann der Käufer meine Aktien ablehnen?
Bei korrekter Klausel darf die Mehrheit nur verkaufen, wenn der Käufer allen ein Angebot macht.

Zusammenfassung & Nächste Schritte

• Prüfen Sie Ihren Gesellschaftervertrag auf Tag-Along-Rechte.

• Fehlt die Klausel, verhandeln Sie diese vor Verkaufsgesprächen.

• Nutzen Sie unsere Vorlage als Start und passen Sie diese an.

Disclaimer: Dieser Inhalt dient nur der Information und ist keine Rechts-, Finanz- oder Steuerberatung. Ergebnisse hängen vom Einzelfall ab.