Vorlage für eine Drag-Along-Klausel (Kopieren, Einfügen & Anpassen)

Drag-Along Right Clause (Sample):

If shareholders (including any director or founder) holding at least [75]% of the shares in the partnership, startup, or limited liability company agree to sell their shares to a third party, they may require all other shareholders (including minority shareholders and directors) to sell their shares to the same buyer, on the same terms and at the same price per share

Drag-Along Right Clause (Sample):

If shareholders (including any director or founder) holding at least [75]% of the shares in the partnership, startup, or limited liability company agree to sell their shares to a third party, they may require all other shareholders (including minority shareholders and directors) to sell their shares to the same buyer, on the same terms and at the same price per share

Drag-Along Right Clause (Sample):

If shareholders (including any director or founder) holding at least [75]% of the shares in the partnership, startup, or limited liability company agree to sell their shares to a third party, they may require all other shareholders (including minority shareholders and directors) to sell their shares to the same buyer, on the same terms and at the same price per share

Was ist eine Drag-Along-Klausel?

Eine Drag-Along-Klausel ist eine vertragliche Bestimmung, die Mehrheitsgesellschaftern—häufig Direktoren oder Gründern in einer Personengesellschaft, einem Startup oder einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung—ermöglicht, Minderheitsgesellschafter zum Verkauf ihrer Anteile zu zwingen, wenn eine bestimmte Mehrheit einem Verkauf zustimmt. Dadurch kann ein Käufer nach der Gründung 100 % des Unternehmens erwerben, was das Unternehmen attraktiver macht und Blockaden durch einzelne Gesellschafter verhindert.

Wer braucht sie und warum?

• Am besten für: Mehrheitsgesellschafter, Direktoren und Gründer in Startups, Personengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung, die einen sauberen Ausstieg sicherstellen möchten.
  
  

• Hauptrisiko, wenn sie fehlt: Minderheitsgesellschafter oder Direktoren könnten einen Verkauf blockieren, den Unternehmenswert mindern oder Käufer abschrecken.
  
  

• Typische Herausforderung im Vereinigten Königreich: Wenn sie nicht im Gesellschaftervertrag oder in der Satzung enthalten ist, können Sie eine Minderheit nicht zum Verkauf zwingen.

So funktioniert es in der Praxis

Beispiel:
Sie sind Gründer und Direktor mit 80 % eines haftungsbeschränkten Startups. Ein Käufer möchte das gesamte Unternehmen übernehmen, aber ein ehemaliger Mitarbeiter mit 5 % weigert sich zu verkaufen. Mit einer Drag-Along-Klausel können Sie verlangen, dass alle Gesellschafter—einschließlich Direktoren und Minderheitsgesellschafter—ihre Anteile zu denselben Bedingungen verkaufen, sodass der Verkauf zustande kommt.

Häufige Fallstricke und rechtliche Feinheiten

• Damit sie durchsetzbar ist, muss die Klausel im Gesellschaftervertrag oder in der Satzung für jede Personengesellschaft, jedes Startup oder jede Gesellschaft mit beschränkter Haftung enthalten sein.

• Die Schwelle für die Auslösung des Drag-Along liegt in der Regel bei 75 %, kann aber höher oder niedriger festgelegt werden.

• Das Hinzufügen einer Drag-Along-Klausel nach Beginn eines Streits oder eines Verkaufsprozesses kann nach britischem Recht zu Ansprüchen wegen „unfair prejudice“ führen.

FAQ

1. Zwingt eine Drag-Along-Klausel alle Gesellschafter und Direktoren zum Verkauf?
Ja, wenn die erforderliche Mehrheit einem Verkauf zustimmt, müssen alle Gesellschafter—einschließlich Direktoren und Minderheitsgesellschafter—zu denselben Bedingungen verkaufen.

2. Können wir nach der Gründung eine Drag-Along-Klausel in unsere Personengesellschaft oder Gesellschaft mit beschränkter Haftung aufnehmen?
Das ist möglich, aber am besten wird sie vor Beginn jeglicher Verkaufsverhandlungen vereinbart. Wird sie während eines Streits eingeführt, kann sie vor Gericht angefochten werden.

3. Ist eine Drag-Along-Klausel im britischen Recht für Startups oder Personengesellschaften automatisch enthalten?
Nein, sie muss in Ihrem Gesellschaftervertrag oder in der Satzung festgeschrieben sein.

4. Was ist der Unterschied zwischen Drag-Along und Tag-Along?
Drag-Along erlaubt es der Mehrheit, einen Verkauf zu erzwingen; Tag-Along erlaubt es Minderheitsgesellschaftern, sich einem Verkauf anzuschließen, wenn die Mehrheit verkauft.

5. Kann ein Minderheitsgesellschafter oder Direktor eine Drag-Along-Klausel anfechten?
Ja, wenn sie unfair eingesetzt oder nach einem Streit hinzugefügt wird, können sie nach dem Companies Act 2006 eine unfaire Benachteiligung geltend machen.

Zusammenfassung / nächste Schritte

• Prüfen Sie Ihren Gesellschaftervertrag und Ihre Satzung auf eine Drag-Along-Klausel, insbesondere wenn Sie Direktor, Gründer oder Mehrheitsgesellschafter in einem Startup, einer Personengesellschaft oder einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind.

• Falls sie fehlt, verhandeln Sie ihre Aufnahme vor Beginn jeglicher Verkaufsverhandlungen.

• Nutzen Sie die obige Vorlage als Ausgangspunkt, passen Sie sie jedoch an die Bedürfnisse und die Struktur Ihres Unternehmens an.

Haftungsausschluss: Dieser Inhalt dient nur allgemeinen Informationszwecken und stellt keine rechtliche, finanzielle oder steuerliche Beratung dar. Die Ergebnisse können je nach Ihren individuellen Umständen variieren.