Mitziehklausel-Vorlage (Kopieren & Anpassen)

Mitziehrecht-Klausel (Muster):

Stimmen Gesellschafter (einschließlich Geschäftsführer/Gründer) mit mindestens [75]% der Anteile einem Verkauf zu, können sie alle anderen Gesellschafter zum Verkauf verpflichten. Dies gilt zu gleichen Bedingungen und zum selben Preis pro Anteil

Was ist eine Mitziehklausel?

Diese Klausel erlaubt Mehrheitsgesellschaftern (oft Gründern), Minderheitsgesellschafter bei einem Verkauf zum Mitverkauf ihrer Anteile zu zwingen.

Das sichert den Erwerb von 100 % der Anteile.

Es macht das Startup attraktiver und verhindert Blockaden.

Wer braucht es und warum?

• Ideal für: Gründer und Mehrheitseigner, die einen sauberen Exit sichern wollen.
  
  
  

• Hauptrisiko ohne Klausel: Minderheitseigner blockieren den Verkauf.
  
  Das senkt den Firmenwert und schreckt Käufer ab.
  
  
  

• Typisch in UK: Ohne Klausel in Satzung oder Gesellschaftervertrag gibt es keinen Verkaufszwang.

Wie es in der Praxis funktioniert

Beispiel:
Sie halten 80 % der Anteile. Ein Käufer will 100 % übernehmen.

Ein Ex-Mitarbeiter mit 5 % weigert sich.

Dank der Klausel müssen alle zu gleichen Bedingungen verkaufen.

Häufige Fehler und rechtliche Details

• Die Klausel muss im Gesellschaftervertrag oder der Satzung verankert sein.

• Die Schwelle liegt meist bei 75 %, kann aber frei vereinbart werden.

• Eine nachträgliche Einführung im Streitfall kann rechtlich unzulässig sein.

FAQ

1. Zwingt die Klausel alle zum Verkauf?
Ja. Stimmt die Mehrheit zu, müssen alle Gesellschafter zu denselben Konditionen verkaufen.

2. Kann man die Klausel nachträglich einfügen?
Ja, aber am besten vor Verkaufsgesprächen. Nachträgliches Einfügen im Streitfall ist riskant.

3. Gilt das Mitziehrecht im UK-Recht automatisch?
Nein. Es muss explizit im Gesellschaftervertrag vereinbart werden.

4. Was ist der Unterschied zu Tag-Along?
Drag-Along zwingt Minderheiten zum Verkauf.

Tag-Along schützt sie, indem sie mitverkaufen dürfen.

5. Können Minderheiten die Klausel anfechten?
Ja, bei unfairer Nutzung oder Missbrauch drohen Klagen nach dem Companies Act 2006.

Zusammenfassung / Nächste Schritte

• Prüfen Sie Ihren Gesellschaftervertrag auf eine Mitziehklausel.

• Fehlt diese, verhandeln Sie die Aufnahme vor Verkaufsgesprächen.

• Nutzen Sie die obige Vorlage und passen Sie diese an Ihre Bedürfnisse an.

Disclaimer: Dieser Inhalt dient nur der Information und ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung.