Modèle de clause de blocage (Copier, coller et adapter)

Deadlock Mechanism Clause (Sample):

If a deadlock arises between shareholders, directors, or partners in this partnership, startup, or limited liability company—meaning the parties cannot agree on a key decision after [two] board or shareholder meetings—the following process applies:

1. The parties must attempt mediation for at least [30] days.
2. If unresolved, either party may trigger a buy-sell mechanism (e.g., Russian Roulette or Texas Shootout), where one party offers to buy the other’s shares at a set price per share. The other party must either accept the offer or buy the first party’s shares at the same price.
3. If neither party acts, the company may be wound up or another agreed process followed

Deadlock Mechanism Clause (Sample):

If a deadlock arises between shareholders, directors, or partners in this partnership, startup, or limited liability company—meaning the parties cannot agree on a key decision after [two] board or shareholder meetings—the following process applies:

1. The parties must attempt mediation for at least [30] days.
2. If unresolved, either party may trigger a buy-sell mechanism (e.g., Russian Roulette or Texas Shootout), where one party offers to buy the other’s shares at a set price per share. The other party must either accept the offer or buy the first party’s shares at the same price.
3. If neither party acts, the company may be wound up or another agreed process followed

Deadlock Mechanism Clause (Sample):

If a deadlock arises between shareholders, directors, or partners in this partnership, startup, or limited liability company—meaning the parties cannot agree on a key decision after [two] board or shareholder meetings—the following process applies:

1. The parties must attempt mediation for at least [30] days.
2. If unresolved, either party may trigger a buy-sell mechanism (e.g., Russian Roulette or Texas Shootout), where one party offers to buy the other’s shares at a set price per share. The other party must either accept the offer or buy the first party’s shares at the same price.
3. If neither party acts, the company may be wound up or another agreed process followed

Qu’est-ce qu’une clause de blocage ?

Cette clause offre un cadre pour résoudre les conflits d’associés, de fondateurs ou d'administrateurs d'une société après sa création.
Elle évite la paralysie et les procès coûteux en prévoyant des étapes claires de médiation, de rachat ou de liquidation de l'entreprise.

Qui en a besoin et pourquoi ?

• Idéal pour : les partenariats 50/50, les start-ups aux fondateurs égaux et les SARL au contrôle partagé.

• Risque majeur en son absence : la société peut se retrouver paralysée, incapable de décider, menant souvent à une liquidation forcée.

• Défi typique : sans clause de blocage, les conflits s'éternisent sur des mois, voire des années, nuisant gravement à l'activité.

Comment ça fonctionne en pratique

Exemple :
Deux dirigeants détiennent chacun 50 % d'une start-up. En désaccord sur la stratégie, le blocage active la médiation.
En cas d'échec, un rachat de type "roulette russe" impose à l'un de vendre ses parts ou de racheter celles de l'autre au prix fixé.

Pièges courants et nuances juridiques

• La clause doit figurer dans le pacte d’associés ou les statuts pour être applicable à la société ou start-up.

• Le mécanisme d’achat-vente peut favoriser la partie ayant le plus de liquidités : prévoyez des garanties.

• La médiation doit être une tentative sincère de résolution avant d'activer des mesures drastiques.

FAQ

1. Le mécanisme de blocage est-il réservé aux sociétés 50/50 ?
Non, il est utile pour toute entreprise où un partage égal du contrôle ou un désaccord de gestion est possible.

2. Cette clause peut-elle imposer une vente ou une liquidation ?
Oui, si la procédure est activée et suivie conformément aux termes de l'accord.

3. La médiation est-elle obligatoire avant le rachat ?
Elle est courante et recommandée, mais vous pouvez adapter le processus à vos besoins spécifiques.

4. Quelle différence entre Roulette Russe et Texas Shootout ?
Deux options : la roulette russe permet à une partie de fixer le prix ; le Texas shootout repose sur des offres scellées.

5. La clause peut-elle être contestée en justice ?
Si le processus est équitable et clair, les tribunaux l'appliquent. Le manque de clarté peut créer des litiges.

Résumé et prochaines étapes

• Vérifiez la présence d'une clause de blocage dans votre pacte d'associés ou vos statuts de société.

• En son absence, négociez son intégration rapide avant l'apparition de tout conflit d'associés.

• Utilisez notre modèle ci-dessus comme point de départ, puis adaptez-le aux besoins de votre entreprise.

Avis de non-responsabilité : ce contenu informatif ne constitue pas un conseil juridique ou financier. Les résultats varient selon votre situation.