Modèle de clause de blocage (copier, coller & adapter)

Deadlock Mechanism Clause (Sample):

If a deadlock arises between shareholders, directors, or partners in this partnership, startup, or limited liability company—meaning the parties cannot agree on a key decision after [two] board or shareholder meetings—the following process applies:

1. The parties must attempt mediation for at least [30] days.
2. If unresolved, either party may trigger a buy-sell mechanism (e.g., Russian Roulette or Texas Shootout), where one party offers to buy the other’s shares at a set price per share. The other party must either accept the offer or buy the first party’s shares at the same price.
3. If neither party acts, the company may be wound up or another agreed process followed

Deadlock Mechanism Clause (Sample):

If a deadlock arises between shareholders, directors, or partners in this partnership, startup, or limited liability company—meaning the parties cannot agree on a key decision after [two] board or shareholder meetings—the following process applies:

1. The parties must attempt mediation for at least [30] days.
2. If unresolved, either party may trigger a buy-sell mechanism (e.g., Russian Roulette or Texas Shootout), where one party offers to buy the other’s shares at a set price per share. The other party must either accept the offer or buy the first party’s shares at the same price.
3. If neither party acts, the company may be wound up or another agreed process followed

Deadlock Mechanism Clause (Sample):

If a deadlock arises between shareholders, directors, or partners in this partnership, startup, or limited liability company—meaning the parties cannot agree on a key decision after [two] board or shareholder meetings—the following process applies:

1. The parties must attempt mediation for at least [30] days.
2. If unresolved, either party may trigger a buy-sell mechanism (e.g., Russian Roulette or Texas Shootout), where one party offers to buy the other’s shares at a set price per share. The other party must either accept the offer or buy the first party’s shares at the same price.
3. If neither party acts, the company may be wound up or another agreed process followed

Qu’est-ce qu’une clause de blocage ?

Une clause de blocage offre un cadre structuré pour résoudre les litiges lorsque les administrateurs, associés ou actionnaires d’une société, startup ou société à responsabilité limitée ne parviennent pas à se mettre d’accord sur des décisions clés après la constitution de la société. Elle évite la paralysie et des contentieux coûteux en définissant des étapes claires de médiation, de rachat ou de liquidation.

Qui en a besoin et pourquoi ?

• Particulièrement adaptée à : les partenariats 50/50, les startups avec des cofondateurs à parts égales, et les sociétés à responsabilité limitée avec un contrôle équilibré des administrateurs ou des actionnaires.

• Risque principal en son absence : la société peut se retrouver paralysée, incapable de prendre des décisions ou d’avancer, ce qui conduit souvent à des actions judiciaires coûteuses ou à une liquidation forcée.

• Défi typique au Royaume-Uni : sans clause de blocage, les litiges peuvent durer des mois, voire des années, au détriment de l’entreprise et des relations entre les parties.

Comment cela fonctionne en pratique

Exemple :
Deux administrateurs détiennent chacun 50 % d’une startup constituée en société à responsabilité limitée. Ils ne sont pas d’accord sur la stratégie et ne peuvent pas départager les voix. La clause de blocage déclenche une médiation et, en cas d’échec, un rachat de type Russian Roulette — un administrateur propose de racheter l’autre à 10 £ par action, et l’autre doit alors soit vendre, soit acheter à ce prix.

Pièges courants et nuances juridiques

• La clause doit figurer dans le pacte d’actionnaires ou les statuts pour être opposable dans toute société, startup ou société à responsabilité limitée.

• Le mécanisme d’achat-vente peut favoriser la partie disposant de davantage de liquidités — envisagez des garanties ou des paiements échelonnés.

• La médiation doit être une véritable tentative de résolution du différend avant d’enclencher des mesures radicales.

FAQ

1. Une clause de blocage concerne-t-elle uniquement les sociétés à 50/50 ?
Non, elle est utile pour toute société, partenariat ou startup où un contrôle égal ou un désaccord entre administrateurs peut survenir.

2. Une clause de blocage peut-elle imposer une vente ou une liquidation ?
Oui, si la procédure est déclenchée et suivie conformément à ce qui est prévu dans l’accord.

3. La médiation est-elle obligatoire avant le rachat ?
Elle est courante et recommandée, mais vous pouvez adapter la procédure à vos besoins.

4. Quelle est la différence entre Russian Roulette et Texas Shootout ?
Ce sont deux mécanismes d’achat-vente ; Russian Roulette permet à une partie de fixer le prix, tandis que Texas Shootout repose sur des offres scellées.

5. La clause peut-elle être contestée en justice ?
Si la procédure est équitable et clairement définie, les tribunaux la valident généralement, mais des conditions injustes ou un manque de clarté peuvent entraîner des litiges.

Résumé / Étapes à suivre

• Examinez votre pacte d’actionnaires et vos statuts pour vérifier la présence d’une clause de blocage, surtout si vous êtes administrateur, associé ou actionnaire d’une startup, d’un partenariat ou d’une société à responsabilité limitée.

• Si elle est absente, négociez son ajout avant que des différends ne surviennent.

• Utilisez le modèle ci-dessus comme point de départ, mais adaptez-le aux besoins et à la structure de votre société.

Avertissement : ce contenu est fourni à titre d’information générale uniquement et ne constitue pas un conseil juridique, financier ou fiscal. Les résultats peuvent varier selon votre situation personnelle.