Modèle de clause Good Leaver / Bad Leaver (Copier, coller & adapter)

Good Leaver / Bad Leaver Clause (Sample):

If a shareholder (including any director or partner) in this partnership, startup, or limited liability company ceases to be employed or involved with the company, their shares shall be transferred as follows:

- Good Leaver: If departure is due to death, disability, redundancy, retirement, or other reasons agreed in writing, the company or remaining shareholders shall purchase the shares at fair market value.
- Bad Leaver: If departure is due to resignation (without consent), dismissal for cause, or breach of agreement, the company or remaining shareholders shall purchase the shares at [par value or a discounted price, as specified]

Good Leaver / Bad Leaver Clause (Sample):

If a shareholder (including any director or partner) in this partnership, startup, or limited liability company ceases to be employed or involved with the company, their shares shall be transferred as follows:

- Good Leaver: If departure is due to death, disability, redundancy, retirement, or other reasons agreed in writing, the company or remaining shareholders shall purchase the shares at fair market value.
- Bad Leaver: If departure is due to resignation (without consent), dismissal for cause, or breach of agreement, the company or remaining shareholders shall purchase the shares at [par value or a discounted price, as specified]

Good Leaver / Bad Leaver Clause (Sample):

If a shareholder (including any director or partner) in this partnership, startup, or limited liability company ceases to be employed or involved with the company, their shares shall be transferred as follows:

- Good Leaver: If departure is due to death, disability, redundancy, retirement, or other reasons agreed in writing, the company or remaining shareholders shall purchase the shares at fair market value.
- Bad Leaver: If departure is due to resignation (without consent), dismissal for cause, or breach of agreement, the company or remaining shareholders shall purchase the shares at [par value or a discounted price, as specified]

Qu’est-ce qu’une clause de Good Leaver / Bad Leaver ?

Cette clause détermine le sort des parts d'un dirigeant ou associé quittant une start-up ou SARL après sa création. Elle distingue les « good leavers » (départ acceptable, rachat à la valeur de marché) des « bad leavers » (départ conflictuel, rachat à la valeur nominale).

Qui en a besoin et pourquoi ?

• Idéal pour : Les start-ups, les SARL, leurs dirigeants et leurs salariés actionnaires.

• Risque majeur en son absence : Un associé sortant pourrait conserver ses parts, bloquer les décisions ou réaliser une plus-value non méritée.

• Défi classique : Sans intégration au pacte d'associés ou aux statuts, les litiges sur la valorisation et les droits de chacun sont fréquents.

En pratique

Exemple :
Un dirigeant de start-up démissionne pour aller chez un concurrent. En tant que « bad leaver », il doit revendre ses parts à leur valeur nominale. S'il était parti pour raison de santé, il aurait été « good leaver » et aurait reçu la valeur de marché.

Pièges courants et nuances juridiques

• La clause doit figurer dans le pacte d'associés ou les statuts pour être applicable à la start-up ou à la SARL.

• Les définitions de « good leaver » et « bad leaver » doivent être claires et proportionnées pour éviter tout recours.

• Les méthodes de valorisation des parts doivent être objectives et transparentes.

FAQ

1. Un dirigeant ou associé peut-il négocier son statut de sortant ?
Oui, mais il est préférable de convenir des conditions dès la création de la société ou avant l'apparition de tout différend.

2. La clause de leaver est-elle automatique en droit ?
Non, elle doit être explicitement rédigée dans votre pacte d'associés ou dans les statuts de la société.

3. Que se passe-t-il si la clause est trop sévère ?
Si les conditions sont abusives ou imprécises, elles risquent d'être contestées en justice ou qualifiées de clause pénale excessive.

4. Qui décide si un associé est qualifié de good ou bad leaver ?
La clause doit définir les critères : souvent, la décision revient au conseil ou aux associés restants, de manière équitable.

5. Le prix de rachat peut-il être contesté ?
Oui, si la méthode d'évaluation n'est pas claire ou objective, les litiges sont fréquents.

Résumé et prochaines étapes

• Vérifiez la présence d'une clause de leaver dans votre pacte d'associés, surtout si vous êtes dirigeant ou associé d'une start-up.

• Si elle est absente, négociez son intégration avant tout départ ou conflit potentiel.

• Utilisez notre modèle ci-dessus comme base de départ, en l'adaptant aux spécificités et à la structure de votre entreprise.

Avertissement : Ce contenu est fourni à titre indicatif et ne constitue pas un conseil juridique, financier ou fiscal. Les résultats varient selon votre situation.