Modèle de clause Good Leaver / Bad Leaver (Copier, coller et adapter)

Good Leaver / Bad Leaver Clause (Sample):

If a shareholder (including any director or partner) in this partnership, startup, or limited liability company ceases to be employed or involved with the company, their shares shall be transferred as follows:

- Good Leaver: If departure is due to death, disability, redundancy, retirement, or other reasons agreed in writing, the company or remaining shareholders shall purchase the shares at fair market value.
- Bad Leaver: If departure is due to resignation (without consent), dismissal for cause, or breach of agreement, the company or remaining shareholders shall purchase the shares at [par value or a discounted price, as specified]

Good Leaver / Bad Leaver Clause (Sample):

If a shareholder (including any director or partner) in this partnership, startup, or limited liability company ceases to be employed or involved with the company, their shares shall be transferred as follows:

- Good Leaver: If departure is due to death, disability, redundancy, retirement, or other reasons agreed in writing, the company or remaining shareholders shall purchase the shares at fair market value.
- Bad Leaver: If departure is due to resignation (without consent), dismissal for cause, or breach of agreement, the company or remaining shareholders shall purchase the shares at [par value or a discounted price, as specified]

Good Leaver / Bad Leaver Clause (Sample):

If a shareholder (including any director or partner) in this partnership, startup, or limited liability company ceases to be employed or involved with the company, their shares shall be transferred as follows:

- Good Leaver: If departure is due to death, disability, redundancy, retirement, or other reasons agreed in writing, the company or remaining shareholders shall purchase the shares at fair market value.
- Bad Leaver: If departure is due to resignation (without consent), dismissal for cause, or breach of agreement, the company or remaining shareholders shall purchase the shares at [par value or a discounted price, as specified]

Qu’est-ce qu’une clause Good Leaver / Bad Leaver ?

Une clause Good Leaver / Bad Leaver définit ce qu’il advient des actions d’un administrateur, d’un associé ou d’un actionnaire qui quitte une société de personnes, une startup ou une société à responsabilité limitée après sa constitution. Elle distingue les « good leavers » (qui partent pour des raisons acceptables et reçoivent une juste valeur) des « bad leavers » (qui partent dans des circonstances moins favorables et peuvent ne recevoir qu’une valeur symbolique).

Qui en a besoin et pourquoi ?

• Idéal pour : les startups, les sociétés de personnes, les sociétés à responsabilité limitée et leurs administrateurs ou actionnaires salariés.

• Risque clé en cas d’absence : les administrateurs ou associés sortants pourraient conserver leurs actions et bloquer les décisions, ou partir avec un avantage indu qu’ils n’ont pas mérité.

• Difficulté typique au Royaume-Uni : si elle n’est pas incluse dans le pacte d’actionnaires ou les statuts, les litiges sur la valorisation et les droits sont fréquents.

Comment cela fonctionne en pratique

Exemple :
Un administrateur d’une startup à responsabilité limitée démissionne pour rejoindre un concurrent. En tant que « bad leaver », il doit revendre ses actions à leur valeur nominale. S’il était parti à cause d’un licenciement économique ou d’une mauvaise santé, il serait considéré comme un « good leaver » et recevrait la juste valeur de marché.

Pièges courants et nuances juridiques

• La clause doit figurer dans le pacte d’actionnaires ou les statuts pour être opposable dans toute société de personnes, startup ou société à responsabilité limitée.

• Les définitions de « good leaver » et de « bad leaver » doivent être claires et pas excessivement sévères, faute de quoi elles risquent d’être contestées.

• Les méthodes de valorisation doivent être objectives et transparentes.

FAQ

1. Un administrateur ou un associé peut-il négocier son statut de leaver ?
Oui, mais il est préférable d’en convenir au moment de la constitution ou avant que tout litige n’apparaisse.

2. Une clause Good Leaver / Bad Leaver est-elle automatique en droit britannique ?
Non, elle doit être rédigée dans votre pacte d’actionnaires ou vos statuts.

3. Que se passe-t-il si la clause est trop sévère ?
Si les termes sont punitifs ou imprécis, ils peuvent être contestés devant un tribunal ou donner lieu à des demandes de préjudice injuste.

4. Qui décide si une personne est un good ou un bad leaver ?
La clause doit préciser les critères et la procédure — souvent, le conseil d’administration ou les actionnaires restants décident, mais cela doit être équitable.

5. Le prix de rachat peut-il être contesté ?
Oui, si la méthode de valorisation n’est pas claire ou objective, les litiges sont fréquents.

Résumé / Étapes à suivre

• Vérifiez votre pacte d’actionnaires et vos statuts pour vous assurer qu’ils contiennent une clause Good Leaver / Bad Leaver, surtout si vous êtes administrateur, associé ou actionnaire dans une startup, une société de personnes ou une société à responsabilité limitée.

• Si elle manque, négociez son inclusion avant toute sortie ou tout litige.

• Utilisez le modèle ci-dessus comme point de départ, mais adaptez-le aux besoins et à la structure de votre entreprise.

Avertissement : ce contenu est fourni à titre d’information générale uniquement et ne constitue pas un conseil juridique, financier ou fiscal. Les résultats peuvent varier selon votre situation personnelle.