Modèle de clause Good Leaver / Bad Leaver (Copier, coller & adapter)

Good Leaver / Bad Leaver Clause (Sample):

If a shareholder (including any director or partner) in this partnership, startup, or limited liability company ceases to be employed or involved with the company, their shares shall be transferred as follows:

- Good Leaver: If departure is due to death, disability, redundancy, retirement, or other reasons agreed in writing, the company or remaining shareholders shall purchase the shares at fair market value.
- Bad Leaver: If departure is due to resignation (without consent), dismissal for cause, or breach of agreement, the company or remaining shareholders shall purchase the shares at [par value or a discounted price, as specified]

Good Leaver / Bad Leaver Clause (Sample):

If a shareholder (including any director or partner) in this partnership, startup, or limited liability company ceases to be employed or involved with the company, their shares shall be transferred as follows:

- Good Leaver: If departure is due to death, disability, redundancy, retirement, or other reasons agreed in writing, the company or remaining shareholders shall purchase the shares at fair market value.
- Bad Leaver: If departure is due to resignation (without consent), dismissal for cause, or breach of agreement, the company or remaining shareholders shall purchase the shares at [par value or a discounted price, as specified]

Good Leaver / Bad Leaver Clause (Sample):

If a shareholder (including any director or partner) in this partnership, startup, or limited liability company ceases to be employed or involved with the company, their shares shall be transferred as follows:

- Good Leaver: If departure is due to death, disability, redundancy, retirement, or other reasons agreed in writing, the company or remaining shareholders shall purchase the shares at fair market value.
- Bad Leaver: If departure is due to resignation (without consent), dismissal for cause, or breach of agreement, the company or remaining shareholders shall purchase the shares at [par value or a discounted price, as specified]

Qu'est-ce qu'une clause Good Leaver / Bad Leaver ?

Cette clause définit le sort des parts d'un dirigeant, associé ou actionnaire qui quitte l'entreprise. Elle distingue les « bons partants » (départ légitime, rachat au prix fort) des « mauvais partants » (circonstances défavorables, rachat au minimum).

Qui en a besoin et pourquoi ?

• Idéal pour : Startups, partenariats, SARL, SAS, ainsi que leurs dirigeants et salariés actionnaires.

• Risque en son absence : Un associé sortant pourrait conserver ses parts, bloquer les décisions ou réaliser une plus-value non méritée.

• Défi classique : Sans intégration dans le pacte d'associés ou les statuts, les conflits sur l'évaluation des parts sont fréquents.

Fonctionnement concret

Exemple :
Un directeur de startup démissionne pour aller chez un concurrent. En tant que « bad leaver », il doit revendre ses parts à leur valeur nominale. S'il était parti pour cause de maladie, il aurait été « good leaver » et aurait reçu la juste valeur du marché.

Erreurs fréquentes et nuances juridiques

• La clause doit figurer dans le pacte d'associés ou les statuts de la société pour être pleinement applicable.

• Les définitions de « good » et « bad leaver » doivent être claires et proportionnées pour éviter toute contestation.

• Les méthodes de valorisation des parts doivent être objectives et transparentes.

FAQ

1. Un dirigeant ou associé peut-il négocier son statut de sortant ?
Oui, mais il est préférable de convenir de ces termes dès la création ou avant tout différend.

2. Cette clause est-elle automatique en droit des sociétés ?
Non, elle doit être explicitement rédigée dans votre pacte d'associés ou vos statuts.

3. Que se passe-t-il si la clause est trop sévère ?
Si les conditions sont abusives, elles peuvent être contestées en justice et annulées.

4. Qui décide du statut de bon ou mauvais partant ?
La clause doit définir ce processus. Souvent, la décision revient au comité ou aux associés restants, de façon juste.

5. Le prix de rachat peut-il être contesté ?
Oui, si la méthode de valorisation n'est pas claire, les litiges sont très fréquents.

Résumé et plan d'action

• Vérifiez la présence d'une clause de leaver dans vos statuts ou votre pacte d'associés, surtout si vous êtes cofondateur.

• En son absence, négociez son intégration avant qu'un conflit ou qu'un départ ne survienne.

• Utilisez notre modèle ci-dessus comme base, puis adaptez-en les termes selon les besoins de votre entreprise.

Clause de non-responsabilité : Ce contenu est fourni à titre indicatif et ne constitue pas un conseil juridique, financier ou fiscal.