Modèle de clause de suite (Copier, coller & adapter)
Qu'est-ce qu'une clause de suite ?
Une clause de suite est un droit contractuel pour les actionnaires minoritaires. Si la majorité vend ses parts, la minorité peut se joindre à la vente aux mêmes conditions. Cela évite aux minoritaires de se retrouver avec un nouvel actionnaire indésirable.
Qui en a besoin et pourquoi ?
Idéal pour : Actionnaires minoritaires (moins de 50 % des parts).
Risque majeur : Rester bloqué avec un nouveau décisionnaire, sans pouvoir vendre vos parts ni influencer la direction.
Défi classique au Royaume-Uni : Sans cette clause dans le pacte d'associés, aucun droit automatique de vendre avec la majorité n'existe.
En pratique
Exemple :
Vous détenez 10 % d'une start-up. Les fondateurs (80 %) vendent à un acheteur américain. Grâce à la clause, vous imposez le rachat de vos 10 % au même prix. Sans elle, vous restez bloqué et sans liquidités.
Pièges courants et nuances juridiques
La clause doit figurer dans le pacte d'actionnaires ou les statuts pour être applicable.
Le seuil de déclenchement de la clause de suite peut varier : vérifiez votre accord.
La clause ne garantit pas une vente, elle donne juste le droit de vendre si la majorité vend.
FAQ
1. La clause de suite oblige-t-elle la majorité à vendre ?
Non, elle donne seulement aux minoritaires le droit de vendre si la majorité décide de le faire.
2. Puis-je ajouter cette clause après le début d'un litige ?
C'est très difficile. Ces clauses doivent être négociées lorsque les relations sont sereines.
3. La clause de suite est-elle automatique en droit britannique ?
Non, elle doit être expressément rédigée dans votre pacte d'actionnaires ou vos statuts.
4. Quelle différence entre clause de suite et clause d'entraînement ?
La suite protège les minoritaires. L'entraînement permet à la majorité de forcer la vente.
5. L'acheteur peut-il refuser d'acheter mes actions ?
Si la clause est bien rédigée, la majorité ne peut finaliser sa vente que si l'acheteur propose d'acheter toutes les parts.
Résumé / Actions à mener
Vérifiez la présence d'une clause de suite dans votre pacte d'actionnaires.
Si elle est absente, négociez son intégration avant toute discussion de vente.
Utilisez le modèle ci-dessus comme point de départ et adaptez-le à vos besoins.
Avertissement : Ce contenu est fourni à titre informatif et ne constitue pas un conseil juridique, financier ou fiscal. Les résultats varient selon votre situation.
