Modèle de clause de sortie conjointe (copier, coller et adapter)
Qu’est-ce qu’une clause de sortie conjointe ?
Une clause de sortie conjointe est un droit contractuel accordé aux actionnaires minoritaires. Si la majorité vend ses actions, les minoritaires peuvent « suivre » et vendre leurs actions au même acheteur, aux mêmes conditions. Cela évite que les actionnaires minoritaires se retrouvent avec un nouvel actionnaire majoritaire, potentiellement indésirable.
Qui en a besoin et pourquoi ?
Idéale pour : Les actionnaires minoritaires (toute personne détenant moins de 50 % de la société)
Risque principal en son absence : Vous pourriez vous retrouver avec un nouvel actionnaire contrôlant la société, sans pouvoir vendre vos actions ni influencer l’orientation de l’entreprise.
Point de vigilance habituel au Royaume-Uni : Si elle n’est pas incluse dans le pacte d’actionnaires ou les statuts, vous n’avez aucun droit automatique de vendre en même temps que la majorité.
Fonctionnement en pratique
Exemple :
Vous détenez 10 % d’une start-up technologique. Les fondateurs (qui détiennent 80 %) acceptent de vendre à un acheteur américain. Avec une clause de sortie conjointe, vous pouvez obliger l’acheteur à acquérir vos 10 % au même prix par action. Sans elle, vous pourriez être laissé de côté, sans pouvoir agir et avec des titres peu liquides.
Pièges courants et nuances juridiques
La clause doit figurer dans le pacte d’actionnaires ou les statuts pour être applicable.
Le seuil de pourcentage déclenchant la sortie conjointe peut varier — vérifiez votre accord.
La sortie conjointe ne garantit pas une vente ; elle vous donne seulement le droit de vendre si la majorité vend.
FAQ
1. Une clause de sortie conjointe oblige-t-elle la majorité à vendre ?
Non, elle donne seulement aux actionnaires minoritaires le droit de vendre si la majorité choisit de vendre.
2. Puis-je ajouter une clause de sortie conjointe après le début d’un litige ?
C’est très difficile — ces clauses devraient être convenues lorsque les relations sont bonnes.
3. Une clause de sortie conjointe est-elle automatique en droit britannique ?
Non, elle doit être inscrite dans votre pacte d’actionnaires ou vos statuts.
4. Quelle est la différence entre sortie conjointe et sortie forcée ?
La sortie conjointe protège les minoritaires ; la sortie forcée permet à la majorité d’imposer une vente.
5. L’acheteur peut-il refuser d’acheter mes actions ?
Si la clause est rédigée correctement, la majorité ne peut pas finaliser la vente à moins que l’acheteur n’offre d’acheter toutes les actions.
Résumé / Étapes à suivre
Vérifiez si votre pacte d’actionnaires contient une clause de sortie conjointe.
Si elle manque, négociez son inclusion avant toute discussion de vente.
Utilisez le modèle ci-dessus comme point de départ, mais adaptez-le aux besoins de votre société.
Avertissement : ce contenu est fourni à titre d’information générale uniquement et ne constitue pas un conseil juridique, financier ou fiscal. Les résultats peuvent varier selon votre situation personnelle.
