Modèle de clause de tag-along (copier, coller & adapter)
Qu'est-ce qu'une clause de tag-along ?
La clause de tag-along (droit de suite) est un droit contractuel pour les actionnaires minoritaires.
Si la majorité vend ses actions, les minoritaires peuvent s'associer à la vente et céder leurs actions au même acheteur, aux mêmes conditions.
Cela évite que les associés minoritaires ne se retrouvent avec un nouvel actionnaire majoritaire potentiellement indésirable.
Pour qui et pourquoi ?
Idéal pour : Actionnaires minoritaires (toute personne détenant moins de 50 % de l'entreprise)
Risque majeur en son absence : Vous pourriez être bloqué avec un nouveau propriétaire majoritaire, sans pouvoir vendre vos actions.
Défi typique : Sans cette clause dans le pacte d'associés ou les statuts, vous n'avez aucun droit automatique de vendre avec la majorité.
Comment cela fonctionne en pratique
Exemple :
Vous détenez 10 % d'une start-up. Les fondateurs (80 %) acceptent de vendre à un acheteur américain.
Avec une clause de tag-along, vous pouvez contraindre l'acheteur à racheter vos 10 % au même prix par action.
Sans elle, vous pourriez être laissé de côté, sans liquidité et sans pouvoir de décision.
Pièges courants et nuances juridiques
La clause doit figurer dans le pacte d'associés ou les statuts pour être opposable.
Le seuil de déclenchement du tag-along peut varier — vérifiez bien votre accord.
Le tag-along ne garantit pas une vente ; il vous donne seulement le droit de vendre si la majorité vend.
FAQ
1. La clause de tag-along oblige-t-elle la majorité à vendre ?
Non, elle permet seulement aux minoritaires de vendre si la majorité décide de le faire.
2. Puis-je ajouter une clause de tag-along après le début d'un conflit ?
C'est très difficile — ces clauses doivent être négociées lorsque les relations sont bonnes.
3. La clause de tag-along est-elle automatique en droit ?
No, elle doit être explicitement rédigée dans votre pacte d'associés ou vos statuts.
4. Quelle est la différence entre tag-along et drag-along ?
Le tag-along protège les minoritaires ; le drag-along permet à la majorité d'imposer la vente aux minoritaires.
5. L'acheteur peut-il refuser d'acheter mes actions ?
Si la clause est bien rédigée, la majorité ne peut finaliser sa vente que si l'acheteur propose de tout racheter.
Résumé et plan d'action
Vérifiez la présence d'une clause de tag-along dans votre pacte d'associés.
Si elle est absente, négociez son intégration avant toute discussion de vente.
Utilisez le modèle ci-dessus comme base, puis adaptez-le aux besoins de votre entreprise.
Avertissement : Ce contenu est fourni à titre informatif uniquement et ne constitue pas un conseil juridique, financier ou fiscal.
