# Un director peut-il approuver sa propre rémunération ? Salaire, primes et conflits
## Cet article est pour vous si :
- Vous êtes director et décidez ou défendez votre salaire, prime, avantages ou frais.
- Vous êtes actionnaire et vous questionnez des paiements approuvés par un director intéressé.
- Un paiement est passé en paie, mais son autorisation en droit des sociétés n'est pas claire.
Il n'existe pas de plafond légal universel de salaire pour le director d'une société privée. Toutefois, le paiement de PAYE ne prouve pas que la société a valablement autorisé le paiement.
Le test pratique comprend six volets :
| Question | Éléments à trouver |
|---|---|
| Pouvoir | Statuts en vigueur, contrat de service et résolutions des membres |
| Procédure | Règles de convocation, quorum, vote et décisions écrites |
| Conflit | Déclaration d'intérêt et règles des statuts sur la participation |
| Objet et devoirs | Justification commerciale, capacité de paiement et informations du conseil |
| Fiscalité et comptes | Paie, avantages, grand livre, comptes et piste bancaire |
| Preuve | Procès-verbaux contemporains, calculs et correspondance |
Les [sections 171–177 du Companies Act 2006](https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2006/46) traitent de l'action dans les pouvoirs, de la promotion du succès de la société, de la diligence, des conflits et des déclarations d'intérêt. Plusieurs devoirs peuvent s'appliquer à un même paiement.
Caira peut lire les statuts, contrats de service, procès-verbaux et grands livres Excel téléversés, puis comparer le parcours d'approbation avec les paiements réellement effectués.
## Les statuts comptent plus que les suppositions
Les [model articles pour les sociétés privées](https://www.legislation.gov.uk/uksi/2008/3229) permettent aux directors de déterminer leur rémunération pour leurs services. Ils contiennent également des règles sur les décisions collectives, le quorum et les conflits. Une société peut plutôt utiliser des statuts modifiés, des dispositions sur mesure ou les anciennes règles Table A. Un pouvoir donné aux « directors » ne permet pas nécessairement à un seul director intéressé d'agir seul.
Prenez une société à deux directors. L'un propose sa propre prime de 60 000 £ et l'autre accepte. Si le director intéressé ne peut pas compter pour le quorum en vertu des statuts en vigueur, une prime commercialement défendable peut tout de même avoir suivi une procédure d'approbation défectueuse.
Prenez maintenant un director et actionnaire unique qui verse une prime de fin d'année de 35 000 £ par la paie. Le paiement peut être permis, mais une décision signée doit indiquer le montant, la base contractuelle, la performance de la société et l'instruction de paie. La même personne doit consigner si elle agit comme director ou comme membre. Un virement bancaire inexpliqué ne peut pas accomplir ce travail.
## La qualification change la réponse
| Étiquette du paiement | Ce qui doit y correspondre |
|---|---|
| Salaire ou prime | Contrat/résolution, documents PAYE et National Insurance |
| Dividende | Bénéfices distribuables, déclaration valable et droits des actionnaires |
| Frais | Reçu, objet professionnel et éventuel élément personnel |
| Avantage en nature | Approbation, déclaration et traitement fiscal |
| Prêt au director | Solde courant du compte de prêt, conditions et remboursements |
| Cotisation de retraite | Contrat/approbation et documents de retraite |
Le libellé bancaire n'est pas décisif. Un dividende ne devient pas un salaire parce qu'un director le reçoit ; un retrait inexpliqué n'est pas corrigé en le qualifiant plus tard de prêt au director.
Supposons qu'une société paie le loyer et les frais de scolarité d'un MD au titre de « frais ». Les [indications actuelles de HMRC](https://www.gov.uk/hmrc-internal-manuals/enquiry-manual/em8505) reconnaissent que des dépenses privées peuvent constituer une rémunération si elles sont correctement enregistrées et déclarées. Elles ne deviennent pas pour autant des frais professionnels exonérés. Caira peut organiser fiches de paie, reçus, P11D, relevés bancaires et comptes téléversés dans un tableau clair de qualification des paiements.
## Approbation, droit et fiscalité sont distincts
[HMRC EIM42300](https://www.gov.uk/hmrc-internal-manuals/employment-income-manual/eim42300) explique que le droit d'un director à des revenus peut découler des statuts, de l'approbation des membres ou d'un contrat de service. Une écriture dans un projet de comptes ne crée pas toujours un droit. Inversement, le traitement en paie ne prouve pas que le conseil avait le pouvoir requis.
L'approbation des membres est exigée pour certains contrats de service de longue durée par la [section 188](https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2006/46/section/188). La ratification en vertu de la [section 239](https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2006/46/section/239) est technique : les votes du director intéressé et des membres liés sont écartés comme le prévoit la section. Ce n'est pas un effaceur universel des questions fiscales, d'insolvabilité ou de créanciers.
Si des documents manquent, établissez une reconstitution datée, qui identifie ses sources et incertitudes. Ne datez pas les procès-verbaux rétroactivement et ne présentez pas une reconstitution comme un document original.
## Questions que les gens évitent souvent
### Je possède toutes les actions. Puis-je simplement prendre ce que je veux ?
Non. La société demeure une personne morale distincte. Consignez la capacité, l'autorisation et le traitement fiscal de chaque paiement.
### Le passage par la paie rend-il le paiement valable ?
Il appuie la piste fiscale, mais ne corrige pas l'absence d'autorisation, un quorum invalide ou un manquement à un devoir.
### Les actionnaires doivent-ils approuver chaque salaire de director ?
Pas toujours. La réponse dépend des statuts, du contrat et de toute exigence légale particulière d'approbation.
### Peut-on créer les procès-verbaux manquants maintenant ?
Vous pouvez consigner maintenant une reconstitution sincère. Vous ne devez pas inventer ni antidater une décision prétendument contemporaine.
Caira fournit une aide claire pour les documents téléversés et la rédaction ; un essai gratuit de 14 jours est disponible, puis les formules commencent à environ 15 £ par mois.
*Cet article fournit des informations générales pour l'Angleterre et le pays de Galles, et ne constitue pas un conseil juridique, financier, fiscal ou médical. Vérifiez les chiffres, dates, approbations et écritures fiscales dans les pièces originales.*
