Szablon klauzuli drag-along (kopiuj, wklej & dostosuj)

Drag-Along Right Clause (Sample):

If shareholders (including any director or founder) holding at least [75]% of the shares in the partnership, startup, or limited liability company agree to sell their shares to a third party, they may require all other shareholders (including minority shareholders and directors) to sell their shares to the same buyer, on the same terms and at the same price per share

Drag-Along Right Clause (Sample):

If shareholders (including any director or founder) holding at least [75]% of the shares in the partnership, startup, or limited liability company agree to sell their shares to a third party, they may require all other shareholders (including minority shareholders and directors) to sell their shares to the same buyer, on the same terms and at the same price per share

Drag-Along Right Clause (Sample):

If shareholders (including any director or founder) holding at least [75]% of the shares in the partnership, startup, or limited liability company agree to sell their shares to a third party, they may require all other shareholders (including minority shareholders and directors) to sell their shares to the same buyer, on the same terms and at the same price per share

Czym jest klauzula drag-along?

Klauzula drag-along to postanowienie umowne, które umożliwia większościowym udziałowcom — często dyrektorom lub założycielom w spółce osobowej, startupie lub spółce z ograniczoną odpowiedzialnością — zmusić udziałowców mniejszościowych do sprzedaży swoich udziałów, jeśli określona większość zgodzi się na sprzedaż. Dzięki temu nabywca może przejąć 100% spółki po jej utworzeniu, co czyni biznes bardziej atrakcyjnym i zapobiega blokowaniu transakcji przez niechętnych udziałowców.

Kto jej potrzebuje i dlaczego?

• Najlepsze dla: Większościowych udziałowców, dyrektorów i założycieli w startupach, spółkach osobowych i spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, którzy chcą zapewnić sobie sprawne wyjście.
  
  

• Kluczowe ryzyko w razie braku: Udziałowcy mniejszościowi lub dyrektorzy mogliby zablokować sprzedaż, obniżając wartość spółki lub odstraszając kupujących.
  
  

• Typowe brytyjskie wyzwanie: Jeśli nie zostanie uwzględniona w umowie wspólników ani w statucie spółki, nie można zmusić mniejszości do sprzedaży.

Jak to działa w praktyce

Przykład:
Jesteś założycielem i dyrektorem posiadającym 80% udziałów w startupie działającym jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Kupujący chce przejąć całą spółkę, ale były pracownik mający 5% odmawia sprzedaży. Dzięki klauzuli drag-along możesz wymagać od wszystkich udziałowców — w tym dyrektorów i wspólników mniejszościowych — sprzedaży swoich udziałów na tych samych warunkach, zapewniając dojście transakcji do skutku.

Typowe pułapki i niuanse prawne

• Klauzula musi znajdować się w umowie wspólników lub w statucie spółki, aby była skuteczna i możliwa do wyegzekwowania w każdej spółce osobowej, startupie lub spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

• Próg uruchomienia drag-along wynosi zwykle 75%, ale może być ustalony wyżej lub niżej.

• Dodanie klauzuli drag-along po rozpoczęciu sporu lub procesu sprzedaży może prowadzić do roszczeń o „nieuczciwe pokrzywdzenie” na gruncie prawa brytyjskiego.

FAQ

1. Czy klauzula drag-along zmusza wszystkich udziałowców i dyrektorów do sprzedaży?
Tak, jeśli wymagana większość zgodzi się na sprzedaż, wszyscy udziałowcy — w tym dyrektorzy i wspólnicy mniejszościowi — muszą sprzedać na tych samych warunkach.

2. Czy możemy dodać klauzulę drag-along do naszej spółki osobowej lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością po jej utworzeniu?
Można, ale najlepiej uzgodnić to przed rozpoczęciem rozmów o sprzedaży. Dodanie jej w trakcie sporu może zostać zakwestionowane w sądzie.

3. Czy klauzula drag-along jest automatyczna w prawie brytyjskim dla startupów lub spółek osobowych?
Nie, musi zostać wpisana do umowy wspólników lub statutu spółki.

4. Jaka jest różnica między drag-along a tag-along?
Drag-along pozwala większości wymusić sprzedaż; tag-along pozwala mniejszości dołączyć do sprzedaży, jeśli większość sprzedaje.

5. Czy udziałowiec mniejszościowy lub dyrektor może zakwestionować klauzulę drag-along?
Tak, jeśli jest stosowana niesprawiedliwie lub dodana po powstaniu sporu, mogą dochodzić roszczeń o nieuczciwe pokrzywdzenie na podstawie Companies Act 2006.

Podsumowanie / kroki do podjęcia

• Przejrzyj swoją umowę wspólników i statut spółki pod kątem klauzuli drag-along, zwłaszcza jeśli jesteś dyrektorem, założycielem lub większościowym udziałowcem w startupie, spółce osobowej lub spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

• Jeśli jej brakuje, wynegocjuj jej dodanie przed rozpoczęciem jakichkolwiek rozmów o sprzedaży.

• Skorzystaj z powyższego szablonu jako punktu wyjścia, ale dostosuj go do potrzeb i struktury swojej spółki.

Zastrzeżenie: Niniejsza treść służy wyłącznie do ogólnych celów informacyjnych i nie stanowi porady prawnej, finansowej ani podatkowej. Wyniki mogą się różnić w zależności od indywidualnych okoliczności.